Intertech: Πράσινο φως στο reverse split και την αύξηση κεφαλαίου από τη ΓΣ

Στην έδρα της εταιρείας στο Ελληνικό Αττικής συνήλθαν σε Β' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση οι μέτοχοι της Intertech κατόπιν της από 12.11.2018 προσκλήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου.

Κατά την σχετική πρόσκληση, τα θέματα της ημερησίας διατάξεως ορίσθηκαν ως εξής:

1ο Θέμα: Αύξηση της ονομαστικής αξίας έκαστης κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Εταιρείας από €0,73 €1,46 με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών με αναλογία δυο (2) παλαιές κοινές μετοχές της Εταιρείας προς μια (1) νέα κοινή μετοχή της Εταιρείας (reverse split 2 : 1). Τροποποίηση του άρθρου 5 παραγρ. 1 του καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

2ο Θέμα: Μείωση της ονομαστικής αξίας έκαστης ονομαστικής κοινής μετοχής από €1,46 σε €0,50 με συνέπεια την μείωση του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των €5.391.936 με συμψηφισμό ζημιών παρελθουσών χρήσεων. Τροποποίηση του άρθρου 5 παραγρ. 1 του καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

3ο Θέμα: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συνολικού ποσού έως €1.404.150 με καταβολή μετρητών και έκδοση 2.808.300 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών έκαστης ονομαστικής κοινής μετά ψήφου μετοχής €0,50, με άσκηση δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρείας και τιμή διάθεσης €0,50 ανά μετοχή. Τροποποίηση του άρθρου 5 παραγρ. 1 του καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Σημειώνεται ότι από την ημέρα δημοσίευσης της άνω πρόσκλησης έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και οι πληροφορίες του άρθρ. 27 παρ. 3 Ν 2190/1920.

Στη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, παραστάθηκαν νομίμως μέτοχοι εκπροσωπούντες 6.867.579 μετοχές, οι οποίοι είχαν καταθέσει σύμφωνα με το νόμο τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα, ήτοι ποσοστό 61,13% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Κατόπιν των ανωτέρω η Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 29 παραγρ. 4 του κ.ν.2190/1920 και το άρθρο 15 παραγρ.3 του καταστατικού της Εταιρείας εισήλθε στη συζήτηση και λήψη απόφασης των θεμάτων της ημερησίας διάταξης καθότι έχει συντελεσθεί απαρτία τουλάχιστον 1/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ:

1ο Θέμα: Αύξηση της ονομαστικής αξίας έκαστης κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Εταιρείας από €0,73 €1,46 με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών με αναλογία δυο (2) παλαιές κοινές μετοχές της Εταιρείας προς μια (1) νέα κοινή μετοχή της Εταιρείας (reverse split 2 : 1). Τροποποίηση του άρθρου 5 παραγρ. 1 του καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Επί του 1ου θέματος η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφάσισε κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με 6.867.579 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε 61,13 % ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου κατά πλειοψηφία 95,63% επί των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων (και με αποχή ενός εκ των μετόχων με ποσοστό 2,67% επί του καταβεβλημένου κεφαλαίου) την αύξηση της ονομαστικής αξίας έκαστης κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Εταιρείας από εβδομήντα τρία λεπτά του ευρώ (0,73¤) σε ένα ευρώ και σαράντα έξι λεπτά (1,46¤) με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας από έντεκα εκατομμύρια διακόσιες τριάντα τρεις χιλιάδες διακόσιες (11.233.200) σε πέντε εκατομμύρια εξακόσιες δέκα έξι χιλιάδες εξακόσιες (5.616.600) μετοχές (reverse split με αναλογία δυο (2) παλαιές κοινές μετοχές της Εταιρείας προς μια (1) νέα κοινή μετοχή της Εταιρείας) και την τροποποίηση του άρθρου 5 παραγρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας, το οποίο θα έχει ως ακολούθως:

« ¶ρθρο 5

[…]

Με απόφαση της από 28.12.2018 ΒΆ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της αυξήθηκε η ονοματική αξία έκαστης κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Εταιρείας από εβδομήντα τρία λεπτά του ευρώ (0,73¤) σε ένα ευρώ και σαράντα έξι λεπτά (1,46¤) με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας από έντεκα εκατομμύρια διακόσιες τριάντα τρεις χιλιάδες διακόσιες (11.233.200) σε πέντε εκατομμύρια εξακόσιες δέκα έξι χιλιάδες εξακόσιες (5.616.600) μετοχές (reverse split με αναλογία δυο (2) παλαιές κοινές μετοχές της Εταιρείας προς μια (1) νέα κοινή μετοχή της Εταιρείας).

Κατόπιν τούτο το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των οκτώ εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων διακοσίων τριάντα έξι ευρώ (8.200.236¤) διαιρούμενο σε πέντε εκατομμύρια εξακόσιες δέκα έξι χιλιάδες εξακόσιες (5.616.600) μετοχές κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ένα ευρώ και σαράντα έξι λεπτά (1,46¤) ανά μετοχή.

[…]».

Τέλος εξουσιδοτήθηκε το Δ.Σ. με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρείας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να λάβει κάθε πρόσφορο μέτρο για την υλοποίηση της παρούσας συμπεριλαμβανομένης και της τυχόν περίπτωσης τακτοποίησης κλασμάτων μετοχής.

2ο Θέμα: Μείωση της ονομαστικής αξίας έκαστης ονομαστικής κοινής μετοχής από €1,46 σε €0,50 με συνέπεια την μείωση του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των €5.391.936 με συμψηφισμό ζημιών παρελθουσών χρήσεων. Τροποποίηση του άρθρου 5 παραγρ. 1 του καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Επί του 2ου θέματος η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφάσισε κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με 6.867.579 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε 61,13 % ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου κατά πλειοψηφία 95,63% επί των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων (και με αποχή ενός εκ των μετόχων με ποσοστό 2,67% επί του καταβεβλημένου κεφαλαίου) τη μείωση της ονομαστικής αξίας έκαστης ονομαστικής κοινής μετοχής από ένα ευρώ και σαράντα έξι λεπτά (1,46¤) σε πενήντα λεπτά του ευρώ (0,50¤) με συνέπεια την μείωση του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα μία χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα έξι ευρώ (5.391.936¤) με συμψηφισμό ζημιών παρελθουσών χρήσεων και την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 παραγρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας , το οποίο θα έχει ως εξής:

« ¶ρθρο 5

[…]

Με απόφαση της από 28.12.2018 Β΄ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της μειώθηκε η ονομαστική αξία έκαστης ονομαστικής κοινής μετοχής από ένα ευρώ και σαράντα έξι λεπτά (1,46¤) σε πενήντα λεπτά του ευρώ (0,50¤) με συνέπεια την μείωση του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα μία χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα έξι ευρώ (5.391.936¤) με συμψηφισμό ζημιών παρελθουσών χρήσεων.

Κατόπιν τούτων το κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ 2.808.300 (δυο εκατομμυρίων οκτακοσίων οκτώ χιλιάδων τριακοσίων ευρώ) διαιρούμενο σε 5.616.600 (πέντε εκατομμύρια εξακόσιες δεκαέξι χιλιάδες εξακόσιες) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,50 Ευρώ εκάστης.»

Τέλος εξουσιοδοτήθηκε το Δ.Σ. με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρείας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να λάβει κάθε πρόσφορο μέτρο για την υλοποίηση της παρούσας.

3ο Θέμα: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συνολικού ποσού έως €1.404.150 με καταβολή μετρητών και έκδοση 2.808.300 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών έκαστης ονομαστικής κοινής μετά ψήφου μετοχής €0,50, με άσκηση δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρείας και τιμή διάθεσης €0,50 ανά μετοχή. Τροποποίηση του άρθρου 5 παραγρ. 1 του καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Επί του 3ου θέματος η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφάσισε κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με 6.867.579 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε 61,13 % ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και σε ποσοστό 100% επί των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων:

Α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με σκοπό την άντληση κεφαλαίων μέχρι του ποσού του ενός εκατομμυρίου τετρακοσίων τεσσάρων χιλιάδων εκατόν πενήντα ευρώ (1.404.150¤) με καταβολή μετρητών και έκδοση δύο εκατομμυρίων οκτακοσίων οκτώ χιλιάδων τριακοσίων (2.808.300) νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών έκαστης ονομαστικής κοινής μετά ψήφου μετοχής πενήντα λεπτών του ευρώ (0,50¤) (στο εξής οι «Νέες Μετοχές») και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και τιμή διάθεσης πενήντα λεπτών του ευρώ (0,50¤) ανά μετοχή (στο εξής η «Αύξηση»), και δύναται να υπερβαίνει τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

Β) την έγκριση όλων των ειδικότερων όρων και προϋποθέσεων της Αύξησης, σύμφωνα με τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην από 11.12.2018 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία αναρτήθηκε στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ήδη από την 12-12-2018 και η οποία τέθηκε στη διάθεση των Μετόχων κατά την παρούσα Συνέλευση. Ειδικότερα,

- Στην εν λόγω Αύξηση δεν πρόκειται να εκδοθούν κλάσματα μετοχών. Προς τούτο και η σύσταση προς τους μετόχους όπως συγκεντρώσουν αριθμό υφιστάμενων δικαιωμάτων προτίμησης που κατά την εξάσκησή τους να παράγουν ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών.

- Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, σύμφωνα με άρθρο 13 παρ. 8 του κ.ν. 2190/1920 και το άρθρο 5 παραγρ.4 του Καταστατικού της Εταιρείας, ορίζεται σε τουλάχιστον δεκαπέντε ημέρες (15) ημέρες με δυνατότητα το Διοικητικό Συμβούλιο να οριστικοποιήσει την εν λόγω προθεσμία σύμφωνα με τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην παρούσα. Τα δικαιώματα προτίμησης τα οποία δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας αποσβένονται και παύουν να ισχύουν.

- Το δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση θα έχουν (ι) όλοι οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι στα αρχεία του Συστήματος ¶υλων Τίτλων (ΣΑΤ) της εταιρείας Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (εφεξής η «Ε.Χ.Α.Ε.») την πρώτη εργάσιμη ημέρα που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, σύμφωνα με το άρθρο 5.2. του Κανονισμού του Χ.Α., όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία από το Δ.Σ. της Εταιρίας και (ιι) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης τους στο Χ.Α.

- Οι παλαιοί μέτοχοι θα ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης σε αναλογία μία (1) Νέα Μετοχή για κάθε δύο (2) παλαιές μετοχές. Ο μέγιστος αριθμός Νέων Μετοχών για τις οποίες μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης είναι σε άμεση συνάρτηση του αριθμού των δικαιωμάτων προτίμησης που κατέχει έκαστος Μέτοχος.

- Η προθεσμία για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου θα διαρκεί τέσσερις (4) μήνες από την ημερομηνία που ελήφθη η Αύξηση από την παρούσα Γενική Συνέλευση, δυνάμενη να παραταθεί κατά ένα (1) ακόμη μήνα από την ημερομηνία της καταχώρησης της Αύξησης στο ΓΕΜΗ, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920. Τα δικαιώματα προτίμησης είναι μεταβιβάσιμα και θα διαπραγματεύονται στην Ε.Χ.Α.Ε. μέχρι και τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής τους.

- Περαιτέρω, παρέχεται η δυνατότητα στους Μετόχους να συμμετέχουν στην προεγγραφή για την απόκτηση επιπλέον αριθμού αδιάθετων Νέων Μετοχών, που δεν θα ξεπερνά το 100% του αριθμού των νέων μετοχών που τους αναλογούν από την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης τους. Το δικαίωμα αυτό έχουν όσοι μέτοχοι έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης και στην τιμή διάθεσης που ασκήθηκε το δικαίωμα προτίμησης, ήτοι πενήντα λεπτά του ευρώ (0,50¤) ανά μετοχή.

- Σε περίπτωση ύπαρξης αδιάθετων μετοχών παρά την άσκηση ή την απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης καθώς και της ολοκλήρωσης της διαδικασίας της προεγγραφής, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 13 παραγρ. 8 του Κ.Ν. 2190/1920, με απόφαση του θα διαθέσει κατά τη διακριτική του ευχέρεια τις αδιάθετες μετοχές άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν.2190/1920. Η τιμή στην οποία θα διατεθούν οι αδιάθετες θα είναι πενήντα λεπτά του ευρώ (0,50¤).

Γ) την παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της Εταιρείας με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρείας προκειμένου αυτό μεταξύ άλλων: (ι) να ορίσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, την περίοδο διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, την λήξη της προθεσμίας καταβολής, (ιι) να αποφασίσει κατά την απόλυτη κρίση του τη διάθεση τυχόν αδιάθετων μετοχών μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των παλαιών μετόχων κατ΄ άρθρο 13 παρ. 8 Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει, νοούμενης και της δυνατότητας των μετόχων, οι οποίοι άσκησαν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους στην Αύξηση, να προ-εγγραφούν για την απόκτηση των αδιάθετων μετοχών και (ιιι) γενικότερα να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να υλοποιηθεί η παρούσα απόφαση, να εξειδικεύσει περαιτέρω όρους της Αύξησης μεριμνώντας για κάθε πρόσφορο μέτρο για την επιτυχή ολοκλήρωση της, συμπεριλαμβανομένων και όλων των θεμάτων που αφορούν στη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές , όπως Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Χ.Α. κτλ, την εισαγωγή των μετόχων προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. και κάθε συναφούς θέματος ορίζοντας προς τούτο ένα ή περισσότερα μέλη του ή στελέχη της Εταιρείας και τέλος

(δ) την τροποποίηση του άρθρου 5 παραγρ. 1 του καταστατικού της Εταιρείας, το οποίο θα έχει ως ακολούθως:

« ¶ρθρο 5

[…]

Με απόφαση της από 28.12.2018 ΒΆ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της • το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό του ενός εκατομμυρίου τετρακοσίων τεσσάρων χιλιάδων εκατόν πενήντα ευρώ (1.404.150¤) με καταβολή μετρητών και έκδοση δύο εκατομμυρίων οκτακοσίων οκτώ χιλιάδων τριακοσίων (2.808.300) νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών έκαστης ονομαστικής κοινής μετά ψήφου μετοχής πενήντα λεπτά του ευρώ (0,50¤) , με άσκηση δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρείας και τιμή διάθεσης πενήντα λεπτά του ευρώ (0,50¤) ανά μετοχή.

Κατόπιν τούτο το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των • ευρώ (•¤) διαιρούμενο σε • (•) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας πενήντα λεπτά του ευρώ (0,50¤) ανά μετοχή.

Τέλος, ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας ενημέρωσε τους παριστάμενους μετόχους ότι το Διοικητικό Συμβούλιο έχει λάβει επιστολές των βασικών μετόχων της Εταιρείας, κατά την έννοια του άρθρου 4.1.3.13.2 παραγρ. ε) του Κανονισμού του Χ.Α., οι οποίοι δήλωσαν την πρόθεση τους σχετικά με τη διατήρηση ή μη του ποσοστού συμμετοχής τους στην Εταιρεία (ι) έως την ολοκλήρωση της Αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών και (ιι) για το χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών. Συγκεκριμένα ο κ. Δημήτριος Κοντομηνάς, με ποσοστό 44,363% του μετοχικού κεφαλαίου δήλωσε ότι δεν προτίθεται να συμμετάσχει στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και η εταιρεία με την επωνυμία «ΑΜΟΙΡΙΔΗΣ-ΣΑΒΒΙΔΗΣ Α.Ε.», με ποσοστό 8,677% του μετοχικού κεφαλαίου δήλωσε ότι προτίθεται να συμμετάσχει στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, κάνοντας χρήση του δικαιώματος προτίμησης και θα διατηρήσει τη μετοχική της αναλογία για τη χρονική περίοδο 6 μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Σημειώνεται ότι για τις ανάγκες της παραγράφου ε) 4.1.3.13.2, ως βασικοί μέτοχοι νοούνται όσοι κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό τουλάχιστον 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Η παρούσα Β΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση έλαβε γνώση της από 12.11.2018 Έκθεσης του Δ.Σ. σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του ν.3016/2002 και των παραγράφων 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ (εφεξής το «Χ.Α.») και των σχετικών διατάξεων του Κ.Ν. 2190/1920 σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.