Οι στόχοι της επένδυσης της Μοτοδυναμικής στην Sixt

Σε διευκρινίσεις αναφορικά με την απόκτηση της Sixt (που αντιπροσωπεύεται από την Lion Rental) προχώρησε με ανακοίνωσή της στο ΧΑ η Μοτοδυναμική.

Όπως αναφέρει στην ανακοίνωσή της, βασικοί στόχοι του επενδυτικού πλάνου για την Lion Rental είναι η ανανέωση του στόλου αυτοκινήτων μέσω της αγοράς καινούργιων αυτοκινήτων, η αύξηση του ποσοστού ημερών ενοικίασης προς των  διαθεσίμων  ημερών ανά έτος (fleet utilization), η εξομάλυνση της εποχικότητας και η μεγαλύτερη διασπορά της ενοικίασης του στόλου.

Οι κεφαλαιακές ανάγκες του επενδυτικού πλάνου της εταιρείας θα καλυφθούν κυρίως από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Lion Rental με  την καταβολή  15 εκατ. ευρώ και τη χορήγηση τραπεζικής χρηματοδότησης ύψους  10 εκατ. ευρώ για 10 χρόνια.

Αναλυτικότερα, σύμφωνα με την ανακοίνωση της Μοτοδυναμικής, τα κεφάλαια ύψους έως  10 εκατ. ευρώ που θα αντληθούν από την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, θα χρησιμοποιηθούν για την αποπληρωμή της εφάπαξ χρηματοδότησης (bridge finance) ύψους 10 εκατ. ευρώ που έλαβε η Εταιρεία για την συμμετοχή της στην από 3.12.2018 αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Lion Rental συνολικού ύψους 15 εκατ. ευρώ, συνεπεία της οποίας απέκτησε  το 80,5% της εταιρείας αυτής.

Ειδικότερα,   στο  πλαίσιο  υλοποίησης   του  από  30.11.2018  ιδιωτικού  συμφωνητικού  μεταξύ της Μοτοδυναμικής, της Lion Rental, των τραπεζών Alpha Bank, Τράπεζα Πειραιώς, Eurobank και Εθνική Τράπεζα, και των Lion Ελλάς και ΤΕΟΔΟΜΗ   Α.Κ.Τ.Ε. (οι «Παλαιοί Μέτοχοι»), η Εταιρεία συμμετείχε στις 03.12.2018 στην αύξηση  του  μετοχικού κεφαλαίου της Lion Rental με την καταβολή ευρώ 15 εκατ. αποκτώντας το 80,5% της εταιρείας  ενώ, το υπόλοιπο 19,5% παραμένει στους Παλαιούς Μετόχους. Παράλληλα,  στο  πλαίσιο του εν λόγω Ιδιωτικού Συμφωνητικού, οι Πιστώτριες Τράπεζες συμφώνησαν, μεταξύ άλλων, στην μείωση των οφειλόμενων δανείων (μακροπρόθεσμων και βραχυπρόθεσμων)  της Lion Rentalσε  18 εκατ. ευρώ, την αναχρηματοδότηση τους για 10 χρόνια,  αλλά και  στην χορήγηση επιπλέον χρηματοδότησης ύψους ευρώ 10 εκατ. επίσης για 10 χρόνια.

Για τον προσδιορισμό της εύλογης αξίας της Lion Rental διενεργήθηκε αποτίμηση από την PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. χρησιμοποιώντας δύο  διαφορετικές  μεθόδους αποτίμησης (Προεξόφληση Ελεύθερων Ταμειακών Ροών και Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση) οι οποίες είναι κατάλληλες για την συγκεκριμένη περίπτωση. Η PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. και ο υπογράφων την έκθεση αποτίμησης είναι ανεξάρτητοι σε σχέση με την Lion Rental για την τελευταία πριν από τη συναλλαγή πενταετία. Η εν λόγω έκθεση αποτίμησης της PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. παρατίθεται στο παράρτημα του παρόντος έγγραφου.

Η αξία της Lion Rental. κατά την 30.11.2018, όπως προκύπτει από την ως άνω αποτίμηση κυμαίνεται από 3,2 εκατ.  ευρώ έως  4,4 εκατ. ευρώ και κρίθηκε εύλογη  και δίκαιη. Επί της αξίας αυτής πραγματοποιήθηκε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου  15 εκατ.  ευρώ και  καλύφθηκε πλήρως από την Μοτοδυναμική (3.12.2018), με αποτέλεσμα η εύλογη συμμετοχή της Μοτοδυναμικής να κυμαίνεται από 77,5% έως 82,5%.

Σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α., παράγραφος (1) (γ), όταν η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου αφορά εξαγορά άλλης επιχείρησης και εφόσον το συνολικό τίμημα είναι μεγαλύτερο από  1 εκατ.  ευρώ (όπως στην παρούσα περίπτωση) η  έκθεση απαιτείται να περιλαμβάνει επίσης (α) αποτίμηση της εξαγοραζόμενης εταιρείας και (β) παρουσίαση της υπό εξαγορά εταιρείας με αναφορά στα πλήρη στοιχεία της υπό εξαγορά εταιρείας, συνοπτική της παρουσίαση, λεπτομερή ανάλυση του επενδυτικού σχεδίου της εξαγοραζόμενης εταιρείας και, το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του.  Τα  στοιχεία αυτά παρατίθενται κατωτέρω:

Η Lion Rental με έδρα το Περιστέρι Αττικής δραστηριοποιείται  στην  ελληνική αγορά από το 1998, ως αποκλειστικός αντιπρόσωπος της SIXT GmbH & Co. και παρέχει υπηρεσίες στην ευρύτερη αγορά της ενοικίασης οχημάτων, καλύπτοντας τόσο την βραχυχρόνια μίσθωση (Rent a Car), όσο και την μακροχρόνια μίσθωση (Long term).

Το δίκτυό της είναι διασκορπισμένο σε 70 τοποθεσίες που καλύπτουν το σύνολο μεγάλους ελληνικούς προορισμούς στην ηπειρωτική χώρα και τα περισσότερα νησιά, και τα σημεία ενοικίασης αυτοκινήτων της βρίσκονται κοντά σε κεντρικούς σταθμούς του μετρό όπως το Σύνταγμα και η Ακρόπολη. Επιπλέον η Lion Rental διαθέτει σημεία ενοικίασης σε όλα τα μεγάλα αεροδρόμια της Ελλάδας όπως ο Διεθνής Αερολιμένας Αθηνών, το Αεροδρόμιο Μακεδονία της Θεσσαλονίκης, τα αεροδρόμια του Ηρακλείου Κρήτης,  της Ρόδου και της Κέρκυρας. Παράλληλα, η εταιρεία συνεργάζεται με μεγάλα ελληνικά ξενοδοχεία.

Ο κύκλος εργασιών της εταιρείας Lion Rental για το 2017 ανήλθε σε 30 εκατ. ευρώ παρουσιάζοντας αύξηση κατά 9,83% σε σύγκριση με τη χρήση του 2016. Τη χρήση 2017, το μικτό αποτέλεσμα ανήλθε σε ζημία 4,2 εκατ. ευρώ και τα κέρδη προ φόρων και χρηματοδοτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων διαμορφώθηκαν σε κέρδη 92 χιλ. ευρώ. To α' εξάμηνο του 2018 ο κύκλος εργασιών της εταιρείας ανήλθε σε 9,3 εκατ. ευρώ, τα μικτά  κέρδη σε  2,6 εκατ. ευρώ και οι ζημιές προ φόρων και χρηματοδοτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων σε  1,7  εκατ. ευρώ.

**** Η γνωμοδότηση της PKF Ευρωελεγκτική για την αποτίμηση της Lion Rental επισυνάπτεται στη στήλη "Συνοδευτικό Υλικό"