Ιντερτέκ: Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης

Η ΙΝΤΕΡΤΕΚ ανακοινώνει ότι στο Ελληνικό Αττικής, τρίτη (3η) του μηνός Δεκεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες δεκαοχτώ (2018), ημέρα Δευτέρα και ώρα 11.00 μ.μ., στα ενταύθα γραφεία της Εταιρείας, επί της οδού Αφροδίτης 24 και Ριζούντος, συνήλθαν σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση οι μέτοχοι αυτής.

Στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν δια αντιπροσώπου δυο (2) μέτοχοι, εκπροσωπούντες 5.958.174 κοινές ονομαστικές μετοχές και δικαιώματα ψήφου, επί συνόλου 11.233.200 μετοχών, ήτοι το 53,04%, του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, συνεπώς επιτεύχθηκε η εκ του νόμου και του Καταστατικού της Εταρείας νόμιμη απαρτία.

Η Γενική Συνέλευση κατόπιν σχετικής συζητήσεως και επισκοπήσεως των στοιχείων που ετέθησαν, έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις, όλες κατά παμψηφία 100% του ως άνω εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου.

1ο Θέμα: Λήψη απόφασης περί σύντμησης της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης σύμφωνα με το άρθρο 13 παραγρ. 8 του κ.ν.2190/1920 με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 παραγρ. 4 του καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Στο πρώτο (1ο) θέμα της Ημερησίας Διατάξεως παραστάντες και ψηφίσαντες άπαντες οι άνω Μέτοχοι, ενέκριναν παμψηφεί τη σύντμηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης από τριάντα (30) ημέρες σε δεκαπέντε (15) ημέρες, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 13 παραγρ. 8 του κ.ν. 2190/1920, το, δε άρθρο 5 παραγρ. 4 έχει μετά την τροποποίηση ως ακολούθως:

«Άρθρο 5

1. Το κεφάλαιο της Εταιρίας είχε ορισθεί αρχικά σε δρχ. 5.000.000 (πέντε εκατομμύρια) διαιρούμενο σε 10.000 (δέκα χιλιάδες) μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 500 (πεντακοσίων) την κάθε μία. 

Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 21-10-1988 το κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 5 παράγραφος 3 του Καταστατικού κατά δρχ. 10.000.000 (δέκα εκατομμύρια) με έκδοση 20.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 500 την κάθε μία. 

Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας της 27/6/1990 το κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά δρχ. 185.000.000 (εκατόν ογδόντα πέντε εκατομμύρια) με έκδοση 370.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 500 (πεντακοσίων) την κάθε μία. 

Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας της 25/5/1993 το κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά δρχ. 300.000.000 (τριακόσια εκατομμύρια) με έκδοση 600.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 500 η κάθε μία. 

Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεων των Μετόχων της Εταιρίας της 28/6/1993 το κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε δια κεφαλαιοποιήσεως εκτάκτων αποθεματικών εκ ποσού δρχ. 18.000.000 και μη αναληφθέντων μερισμάτων χρήσεως 1991 και 1992 εκ ποσού δρχ. 15.000.000 και 37.000.000 αντιστοίχως ήτοι εν συνόλω κατά ποσόν δρχ. 70.000.000 με έκδοση 140.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 500 η κάθε μία. 

Με απόφαση της Εκτάκτου Γενικής Συνελεύσεως των Μετόχων της 5/5/1995 το κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά ποσόν δρχ. 170.000.000 με την έκδοση 340.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 500 δρχ. εκάστης και τιμής διαθέσεως 1.200 δρχ. εκάστης. 

Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των Μετόχων της Εταιρίας της 16/5/1997 αυξήθηκε ο αριθμός των μετοχών της Εταιρίας από 1.480.000 (ένα εκατομμύριο τετρακόσιες ογδόντα χιλιάδες) σε 2.960.000 (δύο εκατομμύρια εννιακόσιες εξήντα χιλιάδες) και μειώθηκε η ονομαστική τους αξία από δρχ. 500 (πεντακόσιες) σε δρχ. 250 (διακοσίων πενήντα) της κάθε μίας. 

Τέλος με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της 5/4/1999 το κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε: α) κατά ποσόν δρχ. 1.702.000.000 (ένα δισεκατομμύριο επτακόσια δύο εκατομμύρια) δια κεφαλαιοποιήσεως μέρους αποθεματικού ποσού υπέρ το άρτιο, με την έκδοση 6.808.000 (έξι εκατομμυρίων οκτακοσίων οκτώ χιλιάδων) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 250 (διακοσίων πενήντα) της κάθε μίας και β) κατά ποσόν δρχ. 255.300.000 (διακοσίων πενήντα πέντε εκατομμυρίων τριακοσίων χιλιάδων) δια καταβολής μετρητών, με την έκδοση 1.021.200 (ενός εκατομμυρίου είκοσι μία χιλιάδων διακοσίων) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 250 (διακοσίων πενήντα) και τιμή διάθεσης 1.500 (χίλιες πεντακόσιες) της κάθε μίας. 

Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεων των μετόχων της 28/6/2002 το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας μειώθηκε κατά ποσό Ευρώ 41.290,05 λόγω της μετατροπή της ονομαστικής αξίας της μετοχής και του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας σε Ευρώ σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2842/2000.

Κατόπιν τούτων το κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ 8.200.236 (οκτώ εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων διακοσίων τριάντα έξι) διαιρούμενο σε 11.233.200 (έντεκα εκατομμύρια διακόσιες τριάντα τρείς  χιλιάδες διακόσιες) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,73 Ευρώ εκάστης.

2. Μέσα στην πρώτη πενταετία από την σύσταση της Εταιρίας ή μέσα σε πέντε έτη από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης το Διοικητικό Συμβούλιο έχει δικαίωμα με απόφαση που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών.  Το ποσόν των αυξήσεων δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει ήδη καταβληθεί αρχικά ή του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήξης της σχετικής απόφασης από την Γενική Συνέλευση.  Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από την Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε χρόνια για κάθε ανανέωση. 

3. Επίσης η Γενική Συνέλευση των Μετόχων έχει το δικαίωμα, με απόφαση λαμβανομένη κατά τις διατάξεις του άρθρου 31, παρ. 1 του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως ισχύει να αυξάνει με μία ή περισσότερες αυξήσεις, το εταιρικό κεφάλαιο, με έκδοση νέων Μετοχών μέχρι του τετραπλασίου του αρχικά καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου ή του διπλασίου από την έγκριση της σχετικής τροποποίησης του Καταστατικού. 

Οι κατά τις παραπάνω παραγράφους 2 και 3 αποφασιζόμενες αυξήσεις του εταιρικού κεφαλαίου δεν συνιστούν τροποποίηση του Καταστατικού.  Κάθε άλλη αύξηση συνιστά τροποποίηση του Καταστατικού, για την συντέλεση της οποίας απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων λαμβανομένη κατά τις περί εξαιρετικής απαρτίας και αυξημένης πλειοψηφίας διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παραγρ. 2 του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως ισχύει αν τα αποθεματικά της Εταιρίας υπερβαίνουν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου Εταιρικού Κεφαλαίου.

4. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του Εταιρικού Κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος καθώς και έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, οι κατά τον χρόνο της έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, οι κατά το χρόνο της έκδοσης νέων μετοχών παλαιοί μέτοχοι της Εταιρείας προτιμώνται αποκλειόμενου οποιουδήποτε άλλου, στην ανάληψη μετοχών επί ολόκληρου του νέου Κεφαλαίου, ή του ομολογιακού δανείου κατά τον λόγο των υπ' αυτών κατασχεμένων παλαιών μετοχών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται από τους μετόχους μέσα από το Νόμο και περί αύξησης του Κεφαλαίου απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων οριζόμενη προθεσμία η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 13 παρ. 8  του κ.ν. 2190/1920. Οι μετοχές που δεν θα αναληφθούν από τους παλαιούς μετόχους διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

5. Η από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο προκύπτουσα διαφορά δεν μπορεί να διατεθεί για την πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών».

Ακολούθως, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε παμψηφεί την κωδικοποίηση του καταστατικού της Εταιρείας σε ενιαίο κείμενο, με ενσωμάτωση της ως άνω τροποποίησης της παραγράφου 4 του άρθρου 5.

Τέλος, κατόπιν εισηγήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου η Γενική Συνέλευση αποφάσισε παμψηφεί την παροχή εξουσιοδότησης σε αυτό με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρείας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να λάβει κάθε πρόσφορο μέτρο για την υλοποίηση των ανωτέρω.

2ο Θέμα: Εκλογή Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017 και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας.

Στο δεύτερο (2ο) θέμα της Ημερησίας Διατάξεως παραστάντες και ψηφίσαντες άπαντες οι άνω Μέτοχοι, ενέκριναν παμψηφεί τα κάτωθι:

i) Δυνάμει απόφασής του, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εγκρίνει τις εξής υποψηφιότητες προκειμένου να στελεχώσουν την Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρίας, άπασες δε οι υποψηφιότητες πληρούν τα κριτήρια του νόμου και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρίας, ήτοι:

Α) τον κ. Ζερβογιαννάκη Μιχαήλ του Νικολάου, ο οποίος έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση στα διεθνή πρότυπα λογιστικής και ελεγκτικής

Β) τον κ. Ροζάκη Γεώργιο του Σταύρου, ο οποίος έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση στα διεθνή πρότυπα λογιστικής και ελεγκτικής και

Γ) τον κ. Διαλετή Στέφανο του Σπυρίδωνα, ο οποίος είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας με επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η εταιρεία.

Κατόπιν της εισηγήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, στο δεύτερο (2ο) θέμα της Ημερησίας Διατάξεως παραστάντες και ψηφίσαντες άπαντες οι άνω Μέτοχοι, ενέκριναν παμψηφεί την εκλογή Επιτροπής Ελέγχου με μέλη αυτής:

Α) τον κ. Ζερβογιαννάκη Μιχαήλ του Νικολάου, ο οποίος έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση στα διεθνή πρότυπα λογιστικής και ελεγκτικής

Β) τον κ. Ροζάκη Γεώργιο του Σταύρου, ο οποίος έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση στα διεθνή πρότυπα λογιστικής και ελεγκτικής και

Γ) τον κ. Διαλετή Στέφανο του Σπυρίδωνα, ο οποίος είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας με επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η εταιρεία.

ii) Επίσης, παραστάντες και ψηφίσαντες άπαντες οι άνω Μέτοχοι, εξέλεξαν παμψηφεί ως Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου τον κ. Ζερβογιανάκη Μιχαήλ.

iii) Εν συνεχεία, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση όπως η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου οριστεί ανάλογη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Κατόπιν αυτού, παραστάντες και ψηφίσαντες άπαντες οι άνω Μέτοχοι, αποφάσισαν παμψηφεί όπως η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου είναι ανάλογη της θητείας Διοικητικού Συμβουλίου, και συγκεκριμένα η θητεία της εκλεγείσας Επιτροπής Ελέγχου λήγει στην Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2023 ή οποτεδήποτε τυχόν λήξει η θητεία του παρόντος Διοικητικού Συμβουλίου.

iv) Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί από τη Γενική Συνέλευση η εξουσιοδότηση σε αυτό, προκειμένου το Διοικητικό Συμβούλιο να προβαίνει σε αντικατάσταση μέλους της Επιτροπής Ελέγχου, σε περίπτωση παραίτησης αυτού, ορίζοντας το νέο μέλος από τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και μέχρι την επόμενη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας. 

Κατόπιν αυτού, παραστάντες και ψηφίσαντες άπαντες οι άνω Μέτοχοι, αποφάσισαν παμψηφεί την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου αυτό να προβαίνει σε αντικατάσταση μέλους της Επιτροπής Ελέγχου, σε περίπτωση παραίτησης αυτού, ορίζοντας το νέο μέλος από τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και μέχρι την επόμενη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, υπό την προϋπόθεση να μην αλλάζει ο χαρακτήρας της Επιτροπής Ελέγχου ως ανεξάρτητης Επιτροπής, αναφέρεται στην ανακοίνωση.