Η δομή της «κίνησης ματ» Eurobank-Grivalia

Με μια συνδυαστική κίνηση «ματ», δημιουργίας εταιρείας ειδικού σκοπού (SPV) και απορρόφησης της Grivalia (δείτε εδώ τη σχέση ανταλλαγής), η Eurobank σκοπεύει να μειώσει στο τέλος του 2019 τα μη εξυπηρετούμενα ανοίγματα NPEs στα 4,6 δισ. ευρώ ή στο 15% του συνόλου των δανείων, φέρνοντας επί της ουσίας τρία χρόνια νωρίτερα τον στόχο του 2021.

Ασφαλείς πληροφορίες του Euro2day.gr αναφέρουν ότι ο σχεδιασμός της τράπεζας έχει λάβει όλες τις απαραίτητες εγκρίσεις από τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό, τους θεσμούς και την DG Comp και αναμένεται να μπει άμεσα σε τροχιά υλοποίησης. Όσο για το τέλος του 2021, ο νέος στόχος προβλέπει μείωση των NPEs στο 5%, έτσι ώστε ο δείκτης επισφαλειών να ευθυγραμμισθεί με τον ευρωπαϊκό μέσο όρο.

«Χωρίς την κίνηση αυτή, η μείωση των μη εξυπηρετούμενων στο 15% για τον όμιλο στο τέλος του 2021 θα απείχε τέσσερις φορές από τον ευρωπαϊκό μέσο όρο», αναφέρει πηγή.

Τα 7 δισ. NPEs

Στην εταιρεία ειδικού σκοπού (SPV) θα μεταφερθούν μη εξυπηρετούμενα ανοίγματα ύψους 7 δισ. ευρώ, τα οποία η τράπεζα θα τιτλοποιήσει εντός του 2019. Επιπρόσθετα, θα τρέξει και το γνωστό πακέτο τιτλοποίησης μη εξυπηρετούμενων στεγαστικών δανείων ύψους 2 δισ. ευρώ, το οποίο φέρει την επωνυμία «Pillar».

Ουσιαστικά, η τράπεζα θα μειώσει τα NPEs εντός του 2019 κατά:

- 9 δισ. ευρώ από τιτλοποιήσεις (7 δισ. ευρώ μέσω του SPV που θα ιδρύσει άμεσα και 2 δισ. ευρώ από το δρομολογημένο πακέτο Pillar).

- 1,7 δισ. ευρώ από τις υπόλοιπες ενέργειες όπως πλειστηριασμοί, πωλήσεις και ρυθμίσεις.

Μετά τις κινήσεις αυτές, τα μη εξυπηρετούμενα ανοίγματα (NPEs) από 15,3 δισ. ευρώ στο τέλος του 2018 θα μειωθούν εντός του 2019 κατά 10,7 δισ. ευρώ και θα διαμορφωθούν στα 4,6 δισ. ευρώ. Τα μη εξυπηρετούμενα ανοίγματα που θα μεταφερθούν στο SPV προέρχονται από όλες τις κατηγορίες -στεγαστικά, καταναλωτικά, επιχειρηματικά  του δανειακού χαρτοφυλακίου της τράπεζας.

Στα 900 εκατ. ευρώ οι κεφαλαιακές ανάγκες

Η τιτλοποίηση των 7 δισ. ευρώ που θα μεταφερθούν στο SPV και θα πραγματοποιηθεί εντός του 2019 αναμένεται, σύμφωνα με τους υπολογισμούς της τράπεζας, να προκαλέσει κεφαλαιακές ανάγκες ύψους 1,1-1,2 δισ. ευρώ, εξαιτίας της διαφοράς μεταξύ της αξίας που τα δάνεια αποτυπώνονται στα βιβλία της τράπεζας και της τιμής που θα τιτλοποηθούν.

Η ζημία θα καλυφθεί κατά 900 εκατ. ευρώ από τα κεφάλαια που προσθέτει η απορρόφηση της Grivalia και τα υπόλοιπα 200-300 εκατ. ευρώ με άλλα χρηματοοικονομικά εργαλεία.

Ακρα μυστικότητα

Σύμφωνα με τις πληροφορίες, η διοίκηση της Eurobank ξεκίνησε την έρευνα εξεύρεσης πιο δραστικών τρόπων μείωσης των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων τέσσερις μήνες πριν και τότε ξεκίνησε τις επαφές με τις εποπτικές αρχές, εντός και εκτός των συνόρων, αλλά και με τον βασικό μέτοχο της τράπεζας, το καναδικό fund Fairfax, προκειμένου να δρομολογηθούν όλες οι απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση του εγχειρήματος. Να σημειωθεί ότι πηγές με γνώση των συζητήσεων αναφέρουν ότι εφόσον η συγχώνευση εγκριθεί από τον επόπτη και τους μετόχους τράπεζας και ΑΕΕΑΠ, το ποσοστό της Fairfax στη Eurobank θα ξεπεράσει ελαφρώς τα επίπεδα του 32,93% από 17,3% σήμερα.

Υποστηρικτικά

Η ανεξάρτητη κίνησης της τράπεζας δρομολογεί τη δραστική μείωση των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων της και της δίνει προβάδισμα έναντι του ανταγωνισμού, ενώ παράλληλα εξελίσσονται τα σχέδια που επεξεργάζονται τόσο η Τράπεζα της Ελλάδος όσο και το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας. Πηγές της τράπεζας αναφέρουν επίσης ότι η κίνηση αυτή δεν αποκλείει, εφόσον κριθεί σκόπιμο, την αξιοποίηση συνδυαστικά και νέων εργαλείων.

Η ανακοίνωση

Οπως επισημαίνεται στη σχετική ανακοίνωση, με βάση τα ετησιοποιημένα αποτελέσματα εννεαμήνου της Eurobank και της Grivalia, ο νέος όμιλος μετά τη συγχώνευση θα έχει σε ενοποιημένη pro-forma βάση €1,9 δισ. λειτουργικά έσοδα (€ 0,52 ανά μετοχή) και € 1 δισ. προ προβλέψεων έσοδα (€ 0,28 ανά μετοχή). Επιπλέον, θα έχει μια διαφοροποιημένη βάση εσόδων, δεδομένου ότι το 30% των λειτουργικών εσόδων του θα παράγεται από διεθνείς δραστηριότητες και δραστηριότητες στον τομέα των ακινήτων. 

Μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ο Νέος Όμιλος θα έχει συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας 19,0%, τον υψηλότερο στην ελληνική αγορά δείκτη κεφαλαίων κοινών μετοχών κατηγορίας Ι 16,6% (phased-in CET1) και δείκτη CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ 13,8% (pro-forma με βάση τα στοιχεία Σεπτεμβρίου 2018).

• Η ηγετική κεφαλαιακή θέση του Νέου Ομίλου θα επιτρέψει την επιτάχυνση του σχεδίου μείωσης των NPEs (το «Σχέδιο Επιτάχυνσης») σε σύγκριση με το τρέχον τριετές σχέδιο μείωσης των ΝΡΕs (2019-2021), το οποίο στοχεύει ο δείκτης ΝΡΕ του Ομίλου να καταστεί 15% περίπου μέχρι το τέλος του 2021.

• Επιπλέον, ο νέος όμιλος θα είναι σε θέση:

α. να επικεντρωθεί στις κύριες δραστηριότητές του για τη χρηματοδότηση της οικονομικής ανάπτυξης στις χώρες όπου έχει στρατηγική παρουσία, αξιοποιώντας τις μελλοντικές προοπτικές πιστωτικής επέκτασης τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό,

β. να διερευνήσει ευκαιρίες συγκέντρωσης στη Νοτιοανατολική Ευρώπη -η Eurobank έχει ήδη κάνει ένα σημαντικό βήμα προς αυτή την κατεύθυνση με την ανακοινωθείσα συμφωνία εξαγοράς της βουλγαρικής θυγατρικής της Τράπεζας Πειραιώς, η οποία θα καταστήσει τη Eurobank Bulgaria την 3η μεγαλύτερη τράπεζα της χώρας,

γ. να επιδείξει εξαιρετικές αποδόσεις στην εξειδικευμένη διαχείριση ακίνητης περιουσίας και να επιταχύνει την απελευθέρωση λανθάνουσας αξίας, και

δ. να επιδιώξει επαύξηση της λειτουργικής αποδοτικότητας και να προχωρήσει στην περαιτέρω απλούστευση και ψηφιοποίηση των λειτουργιών της τράπεζας.

Η Συγχώνευση, ακολουθούμενη από την εφαρμογή του Σχεδίου Επιτάχυνσης, θα αποφέρει σημαντικά οφέλη για τον Όμιλο και τους μετόχους του:

• Στόχευση σε δείκτη NPE 15% περίπου μέχρι τα τέλη του 2019, ο οποίος ανοίγει τον δρόμο για ένα μονοψήφιο δείκτη NPE μέχρι το τέλος της περιόδου σχεδιασμού (2021),

• Σημαντικός περιορισμός των κινδύνων ισολογισμού μετά την απο-αναγνώριση ενός σημαντικού μέρους NPEs σε βαθιά καθυστέρηση και καταγγελμένων ΝΡΕs, διατηρώντας εκείνα που έχουν καλύτερες πιθανότητες θεραπείας και ανάκτησης, και

* Επίτευξη του στόχου για απόδοση των ιδίων κεφαλαίων (RoE) άνω του 10% έως το 2020, επί τη βάσει ενός δείκτη CET1 με πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ μεγαλύτερου από 12%.

Σχέδιο Επιτάχυνσης

Ο Νέος Όμιλος θα προχωρήσει στην υλοποίηση εντός του 2019 των ήδη ανακοινωθέντων στόχων του τριετούς σχεδίου μείωσης των NPEs. Περαιτέρω, ο Νέος Όμιλος θα ξεκινήσει την εφαρμογή του κατωτέρω σχεδίου:

I. Τιτλοποίηση των NPEs σε βαθιά καθυστέρηση, συνολικής λογιστικής αξίας €7 δισ. περίπου («Τιτλοποιημένα NPEs») σύμφωνα με το Ν. 3156/2003, μέσω της μεταφοράς τους σε ένα όχημα ειδικού σκοπού («SPV») και την έκδοση τίτλων κύριας οφειλής (senior notes), ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes), οι οποίοι θα διακρατηθούν αρχικά από τον νέο όμιλο.

II. Απόσχιση όλων των υπαρχόντων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού του νέου ομίλου, περιλαμβανομένων των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων και εξαιρουμένων των μετοχών του SPV, των ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes), σε μια νέα τραπεζική θυγατρική («Νέα» Eurobank).

III. Αποαναγνώριση των τιτλοποιημένων NPE μέσω της διανομής στους μετόχους ή τη διάθεση σε τρίτους επενδυτές ή οποιονδήποτε συνδυασμό αυτών, των ενδιάμεσων τίτλων και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης του SPV. Η δομή της συναλλαγής διασφαλίζει ότι οι μέτοχοι του Νέου Ομίλου δεν θα υποστούν απίσχναση της συμμετοχής τους (dilution) καθώς η εν λόγω συναλλαγή δεν προκαλεί μετατροπή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων σε οριστική απαίτηση και, αναλόγως της εναλλακτικής που θα επιλεγεί, θα καρπωθούν τα οφέλη ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των τιτλοποιημένων NPEs.

IV. Στο πλαίσιο αυτό, η «νέα» Eurobank μπορεί επίσης να εξετάσει την είσοδο ενός στρατηγικού επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας Financial Planning Services Services S.A. («FPS»), που είναι αδειοδοτημένος διαχειριστής δανείων, 100% θυγατρική της «νέας» Eurobank, ο οποίος μπορεί να αποκτήσει ένα σημαντικό μερίδιο. Το SPV θα συνάψει συμφωνία παροχής υπηρεσιών (SLA) με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των δανείων της και τη μεγιστοποίηση της αξίας για όλους τους κατόχους τίτλων. Επιπλέον, η «νέα» Eurobank θα συνάψει άλλο ένα SLA με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των υπολοίπων NPEs του ισολογισμού της.

Το Σχέδιο Επιτάχυνσης έχει παρουσιαστεί στον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό (SSM) και στην Τράπεζα της Ελλάδος (ΤτΕ) και υπόκειται σε έγκριση από τις Γ.Σ. των μετόχων και των αρμόδιων ρυθμιστικών αρχών. Εκτιμάται ότι οι βασικές εγκρίσεις μπορούν να ληφθούν έως τα μέσα του 2019 και το σχέδιο μπορεί να υλοποιηθεί μέχρι το τέλος του 2019.

Εταιρεία διαχείρισης ακινήτων

Κατόπιν της ενοποίησης του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Grivalia και των ιδιοχρησιμοποιούμενων ακινήτων, των επενδύσεων σε ακίνητα και των ανακτηθέντων ακινήτων («REOs») της Eurobank, ο νέος όμιλος θα έχει ένα χαρτοφυλάκιο ακινήτων αξίας περίπου € 2,2 δισ. pro-forma στις 30 Σεπτεμβρίου 2018.

Ο νέος όμιλος θα συνάψει δεκαετή σύμβαση παροχής υπηρεσιών (SLA) για τη διαχείριση ολόκληρης της ακίνητης περιουσίας του με τη νέα εταιρεία («Grivalia Management Company»), η οποία θα συσταθεί πριν από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης από βασικά μέλη της διοικητικής ομάδας της Grivalia και θα απασχολήσει το προσωπικό της Grivalia. Ο κ. Χρυσικός θα είναι ο Εκτελεστικός Πρόεδρος και ένας από τους βασικούς ιδρυτικούς εταίρους της Grivalia Management Company, με ποσοστό συμμετοχής 70%.

Το SLA θα προταθεί για έγκριση στις ΓΣ της Eurobank και της Grivalia, ως συναλλαγή συνδεδεμένων μερών, μαζί με τους όρους της Συγχώνευσης, και θα τεθεί σε ισχύ με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.

Για τη διαχείριση της ακίνητης περιουσίας, οι αμοιβές της Grivalia Management Company θα κυμαίνονται στα επίπεδα της αγοράς επί τη βάσει κριτηρίων κόστους και απόδοσης. Με βάση τα τρέχοντα ακίνητα του νέου ομίλου, το καθαρό πρόσθετο κόστος που αναμένεται να βαρύνει τον ενοποιημένο νέο όμιλο θα είναι περίπου € 3,5 εκατ. (προ ΦΠΑ) ετησίως. Oι αμοιβές που θα καταβάλει ο νέος όμιλος στην Grivalia Management Company θα υπόκεινται σε ένα ανώτατο όριο € 12 εκατ. (προ ΦΠΑ) ετησίως.

Οι δηλώσεις

Ο κ. Φωκίων Καραβίας, Διευθύνων Σύμβουλος της Eurobank δήλωσε: «Η προτεινόμενη συγχώνευση με την Grivalia αποτελεί ορόσημο για την Eurobank. Θα επιτρέψει στην Τράπεζα να επιτύχει τον υψηλότερο δείκτη συνολικών κεφαλαίων στην Ελλάδα και να επιταχύνει τη μείωση των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων της, μέσω μιας μεγάλης κλίμακας τιτλοποίησης ύψους περίπου €7 δις και άλλων πρωτοβουλιών. Έχοντας αντιμετωπίσει σε μείζονα βαθμό το ζήτημα του αποθέματος μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (ΝΡΕ), θα μπορέσουμε να εστιάσουμε πλήρως τις προσπάθειές μας στην εξυπηρέτηση των πελατών μας, την επιστροφή στην ανάπτυξη και στην υποστήριξη της οικονομικής δραστηριότητας στην Ελλάδα και τη Νοτιοανατολική Ευρώπη. Θα έχουμε έτσι τη δυνατότητα να στοχεύσουμε ένα δείκτη NPE περί το 15% στο τέλος του 2019, δηλαδή δύο χρόνια νωρίτερα από ό,τι προβλέπει το σχέδιο που έχουμε συμφωνήσει με τον SSM, ανοίγοντας το δρόμο για περαιτέρω μείωση σε μονοψήφιο δείκτη το 2021. Ως αποτέλεσμα, η Τράπεζα θα επιστρέψει σε διατηρήσιμη κερδοφορία, με στόχο ένα δείκτη απόδοσης των ενσώματων ιδίων κεφαλαίων (RoTE) άνω του 10% το 2020.

Με τη συγχώνευση, πέραν της προφανούς ενίσχυσης της χρηματοοικονομικής της βάσης, η Eurobank θα μπορέσει να αξιοποιήσει την κορυφαία τεχνογνωσία της Grivalia στον κλάδο της διαχείρισης ακινήτων για τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Τράπεζας, και ιδίως των ανακτηθέντων περιουσιακών στοιχείων (REOs), τομέας νευραλγικός για την επιτυχή διαχείριση των προβληματικών δανείων».

Ο κ. Γιώργος Χρυσικός, Διευθύνων Σύμβουλος της Grivalia, δήλωσε: «Η προτεινόμενη συναλλαγή αποτελεί μια μοναδική ευκαιρία για τη Grivalia και τους μετόχους της. Οι μέτοχοι της Grivalia θα αποκτήσουν σημαντική μετοχική θέση στον Νέο Όμιλο, ο οποίος θα καταστεί ηγέτης στο Ελληνικό τραπεζικό σύστημα, βάσει κερδοφορίας, δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας και ποιότητας χαρτοφυλακίου, με ισχυρά έσοδα προ προβλέψεων και δυνατότητες δημιουργίας κεφαλαίου. 

Ο Νέος Όμιλος θα επωφεληθεί από μια μοναδική ευκαιρία επαναπροσδιορισμού των αποτιμήσεων στο Ελληνικό τραπεζικό σύστημα μεσοπρόθεσμα. Παράλληλα, η συναλλαγή θα ενισχύσει την επιχειρηματική θέση της Grivalia, προσδίδοντας άμεση πρόσβαση σε ένα διευρυμένο χαρτοφυλάκιο ακινήτων, αποφεύγοντας τις διαρθρωτικές ανεπάρκειες που προέκυψαν από τις πρόσφατες αλλαγές στο φορολογικό καθεστώς. Επιπλέον, οι μέτοχοι της Grivalia θα επωφεληθούν από σημαντική βελτίωση της ρευστότητας των μετοχών τους.

Είμαι πολύ ενθουσιασμένος από τις προοπτικές που δημιουργούνται για τον Νέο Όμιλο και τους μετόχους μας. Ταυτόχρονα, εγώ και τα υπόλοιπα μέλη της διοίκησης, δεσμευόμαστε να συνεχίσουμε να δημιουργούμε υπεραξία για τους μετόχους μας.» 

* Δείτε όλη την παρουσίαση στη στήλη Συνοδευτικό Υλικό.