Druckfarben: Προαιρετική δημόσια πρόταση από KAZAR Επενδυτική

Η ελληνική εταιρία «ΚΑΖΑΡ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ανακοίνωσε την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης, προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη εκτός των Μετοχών που ήδη κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται στην παρ. 4 κατωτέρω) της ελληνικής ανώνυμης εταιρίας Druckfarben.

Κατά την ημερομηνία της παρούσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο, ανέρχεται σε €1.161.936 και διαιρείται σε 3.873.120 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου Μετοχές, σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

Ο Προτείνων ανήκει κατά 100% στην κυπριακή εταιρία Janco Trading Limited, η οποία αποτελεί εταιρία 100% συμφερόντων του κ. Γεώργιου Καραβασίλη. Βασικό αντικείμενο δραστηριότητας του Προτείνοντος είναι η συμμετοχή του σε άλλες εταιρίες και, με εξαίρεση τη διενέργεια της Δημόσιας Πρότασης, δεν έχει αναπτύξει, μέχρι σήμερα, καμία δραστηριότητα.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) o κ. Γεώργιος Καραβασίλης ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος και (ii) τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τον κ. Γεώργιο Καραβασίλη (όπως παρουσιάζονται στην παρ. 5) (από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).

Τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τον κ. Γεώργιο Καραβασίλη, εκτός της Εταιρίας και του Προτείνοντος, είναι οι εταιρίες: SCOPE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ, S.T.K. ENGINEERING LIMITED και JANCO TRADING LIMITED

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 22.11.2018 («Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου («Πληροφοριακό Δελτίο») και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 10 του Νόμου.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ο κ. Γεώργιος Καραβασίλης, ως Συντονισμένο Πρόσωπο, κατείχε άμεσα 3.350.494 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 86,51% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Σημειώνεται 2 ότι ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο, πέραν του κ. Γεώργιου Καραβασίλη, κατείχε Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρίας κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων αποσκοπεί να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών, τις οποίες, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο ίδιος ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι 522.626 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 13,49% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των €1,40 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα. Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:

(i) Η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €1,00.

(ii) Η ανώτερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και κάποιο από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €1,00.

(iii) Ο Προτείνων όρισε την Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., (η «ΕUROXX»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή (ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6, περίπτωση β και γ του Νόμου, καθώς:

- κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της 22.11.2018, έχουν πραγματοποιηθεί συναλλαγές σε 16 ημέρες από τον συνολικό αριθμό λειτουργίας του ΧΑ που ήταν 131, κατά την ίδια περίοδο, ήτοι σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του ΧΑ.

Οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές για την ως άνω περίοδο δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρίας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,78% του συνόλου αυτών, και - η εύλογη και δίκαιη τιμή της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου την 22.11.2018 που είναι €1,00, (ήτοι ίση με:

(i) της ΜΣΧΤ της Εταιρίας, κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της 22.11.2018 που ήταν €1,00 και

(ii) την ανώτερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της 22.11.2018 που ήταν €1,00) υπολειπόταν κατά 65,16% του ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή που ανέρχεται σε €2,87 (με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν.3556/2007).

Η τιμή που προέκυψε από την ανωτέρω αποτίμηση ανέρχεται σε €1,37 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Τίμημα:

- υπερβαίνει κατά 40,00% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €1,00. - υπερβαίνει κατά 40,00% την ανώτερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) τελευταίους μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €1,00.

- υπερβαίνει κατά 2,19% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, ύψους €1,37.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου. Επιπλέον, του Προσφερόμενου Τιμήματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των, προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης.

Ο Προτείνων προτίθεται να προβαίνει σε αποκτήσεις πρόσθετων Μετοχών, δηλαδή εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, μέσω του Χ.Α. ή/και εξωχρηματιστηριακά, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης και της Έκθεσης Αποτίμησης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης έναντι τιμήματος ίσου με το Προσφερόμενο Τίμημα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.

Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Μετοχών οι οποίες θα προσφερθούν εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις.

Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ.2 του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (η «Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την E.K.

Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ.3 του Νόμου, η ALPHA TΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα χρηματικά διαθέσιμα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης, που βαρύνουν τον Προτείνοντα και τους Αποδεχόμενους Μετόχους υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Εντούτοις, η ALPHA TΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, για την εκτέλεση των χρηματικών ή των λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας: (i) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), 4 (ii) υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης.

*Η έκθεση της Euroxx Χρηματιστηριακής, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό.