Lamda: Την αύξηση του αριθμού των μελών του ΔΣ ενέκρινε η ΓΣ

Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, που πραγματοποιήθηκε σήμερα Πέμπτη 14 Ιουνίου 2018, στην Αθήνα, στο ξενοδοχείο Hilton, Αίθουσα «Γαλαξίας», παρέστησαν νόμιμα 65 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 56.972.421 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 79.721.775 κοινών ονομαστικών μετοχών και υπήρξε απαρτία 71,46% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Η Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

1. Έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1 Ιανουαρίου 2017 έως 31 Δεκεμβρίου 2017, με τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών. Εγκρίθηκαν οι Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης από 1 Ιανουαρίου 2017 έως 31 Δεκεμβρίου 2017, με τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.

2. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης από 1 Ιανουαρίου 2017 έως 31 Δεκεμβρίου 2017. Απαλλάχθηκαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι Ορκωτοί Ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης από 1 Ιανουαρίου 2017 έως 31 Δεκεμβρίου 2017.

3. Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση από 1 Ιανουαρίου 2018 έως 31 Δεκεμβρίου 2018 και καθορισμός της αμοιβής τους. Εξελέγη για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1 Ιανουαρίου 2018 έως 31 Δεκεμβρίου 2018 η Ελεγκτική Εταιρεία με την επωνυμία «ΠΡΑΙΣΓΟΥΩΤΕΡΧΑΟΥΖΚΟΥΠΕΡΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και εγκρίθηκε η αμοιβή της για το 2018, η οποία θα ανέλθει στο ποσό των ευρώ 100.000,00.

4. Έγκριση συμβάσεων και αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τα άρθρα 23α και 24 του Κ.Ν. 2190/ 1920. Εγκρίθηκαν οι αμοιβές του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τα άρθρα 23α και 24 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ακολούθως:

Για τη χρήση 2017

- Αμοιβές εκτελεστικών μελών Δ.Σ., συνολικού ποσού ευρώ 827.073,00. - Αμοιβές μελών Δ.Σ. για συμμετοχή σε συνεδριάσεις Δ.Σ., συνολικού μικτού ποσού ευρώ 284.200,04.

Για τη χρήση 2018

-Αμοιβές εκτελεστικών μελών Δ.Σ. αντίστοιχες με αυτές που καταβλήθηκαν κατά τη χρήση 2017, σε συμφωνία με τον ετήσιο προϋπολογισμό της Εταιρείας. Αμοιβές μελών Δ.Σ. για συμμετοχή σε συνεδριάσεις Δ.Σ., για συνολικό ποσό μέχρι ευρώ 300.000,00, πλέον εργοδοτικών εισφορών σύμφωνα με την ασφαλιστική νομοθεσία, όπως εκάστοτε ισχύει.

5. Έγκριση μερικής αλλαγής χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων που προήλθαν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με βάση την από 29ης Απριλίου 2014 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σε συνέχεια σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου.

Εγκρίθηκε η από 23.05.2018 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου (κατόπιν των αντίστοιχων αποφάσεών του της 22ας Μαΐου 2015, που εγκρίθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας της 16.06.2015 και της 24ης Μαΐου 2016, που εγκρίθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας της 15.06.2016) περί μερικής αλλαγής χρήσης κεφαλαίων, που αντλήθηκαν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, που αποφασίστηκε με την από 29η Απριλίου 2014 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της, τα οποία ανήλθαν στο καθαρό ποσό των Ευρώ 146,1 εκ. (συνολικά έσοδα Ευρώ 150 εκ., μείον έξοδα έκδοσης Ευρώ 3,9 εκ.).

Ειδικότερα , το Διοικητικό Συμβούλιο της 23.5.2018, στο πλαίσιο εξυπηρέτησης του εταιρικού συμφέροντος με στόχο την απομείωση του εταιρικού δανεισμού αποφάσισε: την προσθήκη νέας πέμπτης (ε) κατηγορίας σκοπούμενων χρήσεων αντληθέντων κεφαλαίων με την ονομασία «Αποπληρωμή ομολογιακών δανείων», με συνολικό ύψος δαπάνης έως Ευρώ είκοσι πέντε εκατομμύρια εξακόσιες ενενήντα εννέα χιλιάδες (€25.699.000) και ισόποση αθροιστικά απομείωση της (α) και (δ) κατηγορίας σκοπούμενων χρήσεων αντληθέντων κεφαλαίων. Κατά τα λοιπά, θα ισχύουν οι διατάξεις της ενότητας 4.2 (Χρήση των Αντληθέντων Κεφαλαίων) του εγκεκριμένου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Ενημερωτικού Δελτίου, χωρίς περαιτέρω τροποποίηση.

6. Τροποποίηση των άρθρων 10, 15, 19 και 23 του Καταστατικού της Εταιρείας. Εγκρίθηκε η τροποποίηση των άρθρων 10, 15, 19 και 23 του Καταστατικού της, προκειμένου αυτό να εναρμονίζεται με το γεγονός ότι πλέον η εταιρεία «VOXCOVE HOLDINGS LIMITED», κατόπιν της υπογραφής της από 28.12.2017 σχετικής «Πράξης Προσχώρησης» («Deed of Adherence») στη Σύμβαση Μετόχων (όπως αυτή ορίζεται πιο κάτω) υπεισήλθε στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που είχαν μέχρι τότε οι «Μέτοχοι GSO» (όπως ορίζονται στη συνέχεια), από τη σύμβαση μετόχων της 26ης.08.2014 (shareholders agreement) μεταξύ (α) της Consolidated Lamda Holdings S.A., (β) των επενδυτικών κεφαλαίων GSO Special Situations Master Fund (Luxembourg) S.a r.l., GSO Palmetto Opportunistic Investment (Luxembourg) Partners S.a r.l., GSO Credit-A (Luxembourg) Partners S.a r.l., GSO Coastline Credit (Luxembourg) Partners S.a r.l., GSO Aiguille des Grands Montets (Luxembourg) S.a r.l., GSO Cactus Credit Opportunities (Luxembourg) S.a r.l. και GSO Oasis Credit (Luxembourg) Partners S.a r.l. (οι «Μέτοχοι GSO») και (γ) της Εταιρείας (η «Σύμβαση Μετόχων»).

7. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου (αύξηση του αριθμού των μελών του) και ορισμός των Ανεξαρτήτων Μελών του. Εγκρίθηκε η εκλογή νέου ενδεκαμελούς Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο θα απαρτίζεται από:

α) τα δέκα ήδη υφιστάμενα μέλη του, περιλαμβανομένου του κ. Ιωάννη Καραγιάννη, ο οποίος είναι το διορισμένο από τη μέτοχο της Εταιρείας, «VOXCOVE HOLDINGS LTD», μέλος και

β) τον κ. Χαρίτωνα Κυριαζή, ο οποίος θα είναι το νέο, ενδέκατο μέλος. Κατά συνέπεια, το νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, θα απαρτίζεται από τα εξής μέλη:

1. Αναστάσιος Γιαννίτσης 2. Ευάγγελος Χρόνης 3. Οδυσσεύς Αθανασίου 4. Φώτιος Αντωνάτος 5. Δημήτριος Αφεντούλης 6. Ευτύχιος Βασιλάκης 7. Γεώργιος Γεράρδος 8. Ιωάννης Καραγιάννης 9. Χαρίτων Κυριαζής 10. Οδυσσεύς Κυριακόπουλος 11. Ευγενία Παΐζη

Εκ των ανωτέρω μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, εγκρίθηκε ο ορισμός των: 1) Γεώργιου Γεράρδου, 2) Οδυσσέα Κυριακόπουλου, 3) Ευτύχιου Βασιλάκη και 4) Χαρίτωνα Κυριαζή ως ανεξάρτητων μελών του.

8. Ορισμός Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/ 2017. Ορίσθηκε α) νέο μέλος της Επιτροπής Ελέγχου ο κ. Δημήτριος Αφεντούλης και β) αναδείχτηκε ο κ. Χαρίτων Κυριαζής στη θέση του Προέδρου της. Κατά συνέπεια, η Επιτροπή Ελέγχου απαρτίζεται από τα εξής μέλη:

1) Χαρίτωνα Κυριαζή, Πρόεδρο 2) Οδυσσέα Κυριακόπουλο, Μέλος 3) Ευτύχιο Βασιλάκη, Μέλος 4) Δημήτριο Αφεντούλη, Μέλος.

Σημειώνεται, ότι η πλειονότητα των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, περιλαμβανομένου του Προέδρου της, πληρούν τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, που ορίζει ο Ν. 4449/ 2017 σε συνδυασμό με τον Ν. 3016/ 2002. Το σύνολο των μελών της Επιτροπής Ελέγχου διαθέτουν επαρκή γνώση του τομέα δραστηριοποίησης της Εταιρείας, ενώ επιπλέον ο Πρόεδρός της, Χαρίτων Κυριαζής, διαθέτει την κατά το νόμο απαιτούμενη επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική.

*Ολόκληρη η ανακοίνωση των αποφάσεων της ΓΣ της Lamda Development, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".