ΓΕΒΚΑ: Εγκρίθηκε το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με τις θυγατρικές

Η Διοίκηση της εταιρίας «Γενική Εμπορίου & Βιομηχανίας Α.Ε» γνωστοποίησε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας και τα Διοικητικά Συμβούλια των κατά 100% θυγατρικών της εταιριών «Γενική Εμπορίου Βορείου Ελλάδος Ανώνυμη Ετιαρία-Υδραυλικός και Βιομηχανικός Εξοπλισμός» και «Γενική Εμπορίου Ανανεώσιμες Πηγές Ενέργειας Ανώνυμη Εταιρεία» κατά τις συνεδριάσεις τους την 12η Φεβρουαρίου 2018, ενέκριναν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης και τρίτης εταιρίας από την πρώτη.

Τα Διοικητικά Συμβούλια των τριών εταιριών δια των νομίμων εκπροσώπων τους υπέγραψαν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο θα υποβληθεί για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) που υπάγονται, προκειμένου να υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 69 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20.

Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης έχει ως εξής:

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

Στον Ασπρόπυργο Αττικής,  σήμερα  12η Φεβρουαρίου 2018, μεταξύ:

α) της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», που εδρεύει στον Ασπρόπυργο Αττικής, στο 18ο χλμ της Εθνικής οδού Αθηνών – Κορίνθου, με Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.: 121564207000 (πρώην Μ.Α.Ε. 7919/06/Β/86/30), Α.Φ.Μ 094043859, Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ Αθηνών, όπως νόμιμα εκπροσωπείται από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Γεώργιο Κρεμύδα, ειδικά εξουσιοδοτημένο για την υπογραφή του παρόντος δυνάμει της από 31.01.2018 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της (στο εξής η «Απορροφώσα»)

β) της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΥΔΡΑΥΛΙΚΟΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ» που εδρεύει στην Βιομηχανική περιοχή της Σίνδου στη Θεσσαλονίκη, Οδός ΔΑ 13, Ο.Τ. 33Β, Γ΄ Φάση, με Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.: 058252504000 (πρώην Μ.Α.Ε. 43440/62/Β/99/191), Α.Φ.Μ.: 099357106, Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ, όπως νόμιμα εκπροσωπείται από τον Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Κωνσταντίνο Κρεμύδα, ειδικά εξουσιοδοτημένο για την υπογραφή του παρόντος δυνάμει της από 31.01.2018 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της (στο εξής η «Απορροφώμενη Α») και

γ) της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «GEB GREEN ENERGY S.A.», που εδρεύει στον Ασπρόπυργο Αττικής, στο 18ο χλμ της Εθνικής οδού Αθηνών – Κορίνθου, με Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.: 044741807000 (πρώην Μ.Α.Ε. 69905/03/Β/10/22), Α.Φ.Μ.: 997669150, Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ Αθηνών, όπως νόμιμα εκπροσωπείται από το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Θεόδωρο Κονιδάρη, ειδικά εξουσιοδοτημένο για την υπογραφή του παρόντος δυνάμει της από 31.01.2018 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της (στο εξής η «Απορροφώμενη Β»),

Αφού έλαβαν υπόψη ότι:

Ι. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας, ανέρχεται σήμερα στο ποσό των επτά εκατομμυρίων διακοσίων δέκα οκτώ ευρώ (7.218.0000 €) και διαιρείται σε είκοσι τέσσερα εκατομμύρια εξήντα χιλιάδες (24.060.000) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 €) η κάθε μία.

ΙΙ. Το μετοχικό κεφάλαιο, της Απορροφώμενης Α Εταιρίας, ανέρχεται σήμερα σε ένα εκατομμύριο επτακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες ευρώ (1.764.000 €) και διαιρείται σε εξακόσιες χιλιάδες (600.000) ανώνυμες κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και ενενήντα τέσσερα λεπτά (2,94 €) η κάθε μία.

ΙΙΙ. Το μετοχικό κεφάλαιο, της Απορροφώμενης Β Εταιρίας, ανέρχεται σήμερα σε ένα εκατομμύριο διακόσιες χιλιάδες ευρώ (1.200.000 €) και διαιρείται σε δώδεκα χιλιάδες (12.000) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό ευρώ (100,00 €) η κάθε μία.

ΙV. Οι συγχωνευόμενες εταιρίες, εκπροσωπούμενες από τα διοικητικά τους συμβούλια, ήρθαν σε διαπραγματεύσεις για την συγχώνευση, με απορρόφηση των Απορροφώμενων από την Απορροφώσα, και προς τούτο συνέταξαν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 69 σε συνδυασμό με το άρθρο 78 του κ.ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών».

Συμφωνήθηκαν και έγιναν αμοιβαία αποδεκτά τα εξής:

1. Στοιχεία Συγχωνευόμενων Εταιριών (άρθρο 69 παρ. 2 εδαφ. α κ.ν.2190/1920) και Διαδικασία

1.1         Στην συμφωνούμενη με το παρόν συγχώνευση συμμετέχουν οι συμβαλλόμενες εταιρίες με τα παρακάτω στοιχεία:

1.1.1     Απορροφώσα είναι  η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», που εδρεύει στον Ασπρόπυργο Αττικής, στο 18ο χλμ της Εθνικής οδού Αθηνών – Κορίνθου, με Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.: 121564207000 (πρώην Μ.Α.Ε. 7919/06/Β/86/30) και Α.Φ.Μ 094043859.

1.1.2     Πρώτη Απορροφώμενη εταιρία είναι η εταιρία με την επωνυμία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΥΔΡΑΥΛΙΚΟΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ» που εδρεύει στην Βιομηχανική περιοχή της Σίνδου στη Θεσσαλονίκη, Οδός ΔΑ 13, Ο.Τ. 33Β, Γ΄ Φάση, με Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.: 058252504000 (πρώην Μ.Α.Ε. 43440/62/Β/99/191) και Α.Φ.Μ.: 099357106.

1.1.3     Δεύτερη Απορροφώμενη εταιρία είναι η εταιρία με την επωνυμία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «GEB GREEN ENERGY S.A.», που εδρεύει στον Ασπρόπυργο Αττικής, στο 18ο χλμ της Εθνικής οδού Αθηνών – Κορίνθου, με Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.: 044741807000 (πρώην Μ.Α.Ε. 69905/03/Β/10/22) και Α.Φ.Μ.: 997669150

1.2         Οι ανωτέρω συμβαλλόμενες εταιρίες συμφωνούν τη συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφώμενης Α και της Απορροφώμενης Β, από την Απορροφώσα με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (Ισολογισμούς) της 31.12.2017, υπό τους ακόλουθους όρους και συμφωνίες.

1.3         Δεδομένου ότι η Απορροφώσα κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών των απορροφώμενων εταιριών, η συγχώνευση με απορρόφηση των Απορροφώμενων εταιριών από την Απορροφώσα, θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κωδ. ν. 2190/1920 «περί Ανώνυμων Εταιρειών», σε συνδυασμό με τα άρθρα 1-5 του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας, στους όρους και διατυπώσεις των οποίων υποβάλλεται.

1.4         Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιριών μαζί με την Οριστική Σύμβαση Συγχώνευση, που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και θα υπογραφεί από τους νόμιμους εκπροσώπους των συγχωνευόμενων εταιριών, θα υποβληθούν στις προβλεπόμενες διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 «περί Ανώνυμων Εταιρειών», όπως αυτές έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.

1.5         Η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα, σύμφωνα με τα άρθρα 74 και 75 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, από την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) Ανώνυμων Εταιριών για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής που εγκρίνει τη συγχώνευση.

2. Ημερομηνία λογιστικού καταλογισμού πράξεων των Απορροφώμενων και τύχη οικονομικών αποτελεσμάτων (άρθρο 69 παρ. 2 εδαφ. ε κ.ν. 2190/1920)

Από την 01.01.2018, επόμενη της ημερομηνίας συντάξεως των Ισολογισμών Μετασχηματισμού των Απορροφώμενων εταιριών, και εφεξής, όλες οι πράξεις των Απορροφώμενων εταιριών θεωρούνται από λογιστική και φορολογική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα των Απορροφώμενων εταιριών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ημερομηνίας ολοκλήρωσης της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας εταιρίας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του κωδ. ν. 2190/1920, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ.6 του ν. 2166/1993. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρίας.

3. Ειδικά δικαιώματα μετόχων ή κατόχων άλλων τίτλων των Απορροφώμενων (άρθρο 69 παρ. 2 εδαφ. στ κ.ν. 2190/1920)

Δεν υπάρχουν στις Απορροφώμενες εταιρίες μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.

4. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα μελών Δ.Σ. και ελεγκτών  συγχωνευόμενων εταιριών (άρθρο 69 παρ. 2 εδαφ. ζ κ.ν. 2190/1920)

Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιριών δεν προβλέπονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα από τα καταστατικά τους ή από αποφάσεις των Γενικών συνελεύσεων αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από την παρούσα συγχώνευση.

5. Συνέπειες ολοκλήρωσης συγχώνευσης

5.1.        5.1 Η απορροφούσα εταιρία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών των απορροφώμενων εταιριών και τις εμφανίζει στα βιβλία της ως στοιχείο ενεργητικού με τον τίτλο «18.00 Συμμετοχές σε συνδεμένες επιχειρήσεις», με αξία κτήσεως τρία εκατομμύρια ογδόντα πέντε χιλιάδες εννιακόσια δέκα τρία ευρώ (3.085.913 €).

Η απορροφούσα εταιρία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» δεν θα κάνει αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, ούτε  υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών των απορροφώμενων εταιριών και η αξία κτήσεως αυτών είναι μεγαλύτερη από το μετοχικό κεφάλαιο των απορροφώμενων εταιριών. Το εναπομένον υπόλοιπο, μετά την απόσβεση της αξίας των συμμετοχών της απορροφώσας εταιρίας με το εισφερόμενο κεφάλαιο των απορροφώμενων εταιριών, ποσού εκατόν είκοσι μία χιλιάδες εννιακόσια δέκα τρία ευρώ (121.913 €), θα εμφανισθεί στο λογαριασμό «Διαφορά προκύψασα από μετασχηματισμό ν. 2166/93». Οι μετοχές των απορροφώμενων εταιριών θα ακυρωθούν και την θέση τους στο ενεργητικό της απορροφώσας θα καταλάβουν τα περιουσιακά στοιχεία των απορροφώμενων εταιριών.

5.2.        Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυτής, οι Απορροφώμενες θα λυθούν χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάρισή τους και οι μετοχές τους θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της υφιστάμενης περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται αυτοδικαίως στην Απορροφώσα με βάση τη σύμβαση συγχώνευσης αλλά και εκ του νόμου.

5.3.        Τα περιουσιακά στοιχεία των Απορροφώμενων που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα είναι αυτά που καταγράφονται στα βιβλία τους και περιλαμβάνονται στον ειδικώς καταρτισθέντα από κάθε μία κατά το άρθρο 73 κ.ν. 2190/1920 ισολογισμό μετασχηματισμού με ημερομηνία 31.12.2017, και όπως θα υφίστανται και θα ευρίσκονται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως. Η πλήρης περιγραφή των περιουσιακών στοιχείων των Απορροφώμενων, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται η τήρηση ειδικού τύπου, θα γίνει στην οριστική συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης.

5.4.        Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως η Απορροφώσα υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, ως αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος, σε ολόκληρη την περιουσία (ενεργητικό και παθητικό), όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις, αξιώσεις, υποχρεώσεις, έννομες σχέσεις, διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις των Απορροφώμενων, από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού της στοιχείου, με την επιφύλαξη των ιδιαιτέρων διατυπώσεων που απαιτούνται για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, της μεταβιβάσεως αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή.

5.5.        Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμη δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα.

5.6.        Οι Απορροφώμενες δηλώνουν, υπόσχονται και εγγυώνται ότι η περιουσία τους ως σύνολο (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 31.12.2017 είναι αυτή που αναφέρεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.12.2017 εκάστης Απορροφώμενης, στον οποίο αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Απορροφώσα περιουσιακά στοιχεία, και τα εισφερόμενα περιουσιακά ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτών και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στον ως άνω αναφερόμενο ισολογισμό τους.

5.7.        Η Απορροφώσα δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων, όπως αναφέρονται στον ισολογισμό τους της 31.12.2017, καθώς και όπως θα έχουν μεταβληθεί μέχρι της τελειώσεως της συγχωνεύσεως και τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώσας.

5.8.        Οι τυχόν εκκρεμείς δίκες των Απορροφώμενων θα συνεχίζονται αυτοδικαίως από την Απορροφώσα εταιρεία ή κατ' αυτής, χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή της.

5.9.        Ομοίως όλες οι κατά το αυτό πιο πάνω χρονικό διάστημα επ' ονόματι των Απορροφώμενων εταιριών γενόμενες πάσης φύσεως συμφωνίες και δικαιοπραξίες μετά παντός τρίτου φυσικού ή νομικού προσώπου συνεχίζονται από την Απορροφώσα εταιρία με τους ίδιους όρους και συμφωνίες.

5.10.     Οι συγχωνευόμενες εταιρίες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την χορήγηση των κατά νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων εποπτευουσών αρχών, ιδίως για την συγχώνευση και την τροποποίηση του καταστατικού της απορροφώσας προκειμένου να υλοποιηθεί η συγχώνευση.

5.11.     Οι συμβαλλόμενες εταιρίες, όπως παρίστανται και εκπροσωπούνται, δηλώνουν ότι παραιτούνται χωρίς καμία επιφύλαξη από κάθε είδους δικαίωμα να προσβάλλουν την παρούσα σύμβαση για οποιοδήποτε τυπικό ή ουσιαστικό λόγο και για οποιαδήποτε αιτία και συνομολογούν επίσης χωρίς επιφύλαξη ότι στην αξία της καθαρής περιουσίας των Απορροφώμενων εταιριών που εισφέρεται για το σχηματισμό μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας εταιρίας περιλαμβάνεται κάθε δικαίωμα της εταιρίας αυτής και των φορέων μετόχων της από οπουδήποτε και αν προέρχεται και αν ακόμη δεν εκφράζεται με συγκεκριμένο τρόπο και συγκεκριμένους αριθμούς.

5.12.     Η συγχώνευση αυτή θα υπαχθεί στις ευεργετικές διατάξεις του ν. 2166/1993, κατ' εφαρμογή των διατάξεων του οποίου σε συνδυασμό με τις περί συγχωνεύσεως Α.Ε. διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 «περί Ανώνυμων Εταιρειών» θα πραγματοποιηθεί η συγχώνευση.

Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συμβαλλομένων εταιριών.

Σε πίστωση των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται από τους νόμιμους εκπροσώπους των συγχωνευομένων εταιριών.