J&P Άβαξ: Προαιρετική δημόσια πρόταση για την Αθηνά ΑΤΕ

Η «J&P-ABAΞ ανακοίνωσε την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΑΘΗΝΑ, για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 13.11.2017, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων.

1. Υπο εξαγορά εταιρεία 

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΑΘΗΝΑ Α.Τ.Ε.» η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Αυτοτελές Τμήμα Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας με αριθμό 305301000 (πρώην Αρ. Μ.Α.Ε. 13556-06-Β/86/07), η οποία δραστηριοποιείται στον κλάδο κατασκευών και έχει έδρα στο δήμο Αμαρουσίου, διεύθυνση Αμαρουσίου-Χαλανδρίου 16, Τ.Κ. 151 25.

2. Προτείνων

Η «J&P-ΑΒΑΞ Α.Ε.», η οποία έχει έδρα το Δήμο Αμαρουσίου, οδός Αμαρουσίου - Χαλανδρίου, αριθμός 16, Τ.Κ. 151 25 και είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού με αριθμό 913601000.

Η εταιρεία δραστηριοποιείται κυρίως στον κατασκευαστικό κλάδο στην Ελλάδα και το εξωτερικό και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

Πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με την ΑΒΑΞ, βάσει του Ν.3556/2007, νοείται η J&P (Investments) Ltd, εταιρεία συμμετοχών με έδρα την Κύπρο, μη εισηγμένη σε χρηματιστήριο, η οποία ελέγχει τον Προτείνοντα. H J&Ρ (Investments) Ltd δεν ελέγχεται από άλλο νομικό ή φυσικό πρόσωπο και δεν κατέχει Μετοχές της υπό εξαγορά Εταιρείας. Πέραν της εταιρείας αυτής, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.

3. Σύμβουλος του Προτείνοντος

Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην Αθήνα (οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 10564), και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 2255010000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες του άρθρου 4, παράγραφος 1, στοιχεία (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.

4. Αριθμός μετοχών της εταιρείας που κατέχονται από την εταιρεία

4.1. Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται, κατά την ημερομηνία της παρούσης, σε € 34.039.587,00 και διαιρείται σε 113.465.290 κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,30 η κάθε μία. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία της «Κύριας Αγοράς» του Χ.A.

4.2. Ο Προτείνων, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης κατέχει 112.508.748 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 99,157% περίπου του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. Κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν είχε άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και το πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με αυτόν, ήτοι κατ' ανώτατο 956.542 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 0,843% περίπου του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ 

Στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ' ανώτατο αριθμό 956.542 Μετοχές.

Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά, πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης κατά το χρονικό διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.

7. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε € 0,700 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα λογίζεται «δίκαιο και εύλογο» αφού πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:

(α) υπερβαίνει κατά 12,5% τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανέρχεται σε € 0,622 και

(β) υπερβαίνει κατά 133,3% την τιμή των € 0,30 ανά Μετοχή, η οποία αποτελεί την υψηλότερη τιμή που κατέβαλε ο Προτείνων για την απόκτηση Μετοχών κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Ειδικότερα, ο Προτείνων απέκτησε 100.000.000 Μετοχές έναντι ονομαστικής τιμής € 0,30 (τιμή διάθεσης) η κάθε μία, στο πλαίσιο της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, την οποία ενέκρινε η έκτακτη γενική συνέλευση των Μετόχων της, την 28.03.2016. Η έναρξη διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. των νέων Μετοχών πραγματοποιήθηκε την 18.07.2017.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Μετόχους που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρότασης (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα αφαιρεθούν:

(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει, και

(β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Εντούτοις, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

8. Αιρέσεις Δημόσιας Πρότασης 

Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.

9. Σημειώσεις σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση 

9.1. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου.

9.2. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.

9.3. Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.

9.4. Με δεδομένο ότι ο Προτείνων σήμερα κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 99,157% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης:

(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

9.5. Δεδομένου ότι θα συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και ο ίδιος θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.