Ολοκληρώθηκε η αναδιάρθρωση της Frigoglass

Η Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. ανακοίνωσε την ολοκλήρωση της αναδιάρθρωσής της.

Όλες οι αιρέσεις και οι απαραίτητες για την ολοκλήρωση της Αναδιάρθρωσης ενέργειες πληρώθηκαν και διενεργήθηκαν αντίστοιχα, συμπεριλαμβανομένης της καταβολής του ανταλλάγματος συγκατάθεσης καθώς και των δεδουλευμένων τόκων που δικαιούνταν οι πιστωτές οι οποίοι υπέβαλαν εγκύρως την επιστολή κατόχου λογαριασμού (account holder letter) στα πλαίσια του σχεδίου συνδιαλλαγής που προτάθηκε από τη θυγατρική της Εταιρείας, Frigoglass Finance B.V. (η «Εκδότρια») και που επικυρώθηκε από το δικαστήριο High Court of Justice της Αγγλίας και Ουαλίας (το «Σχέδιο»).

Όπως αναφέρεται σε χωριστή σημερινή ανακοίνωση της Εταιρείας σε σχέση με την μετατροπή των Μετατρέψιμων Ομολογιών (ως εκεί ορίζονται), οι νέες μετοχές που εκδόθηκαν κατόπιν της μετατροπής των Μετατρέψιμων Ομολογιών που μεταβιβάστηκαν προς τους πιστωτές του Σχεδίου και τους τραπεζικούς δανειστές που συμμετείχαν στην Αναδιάρθρωση θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.) όπως περιγράφεται στην ως άνω ανακοίνωση.

Τα βασικά οφέλη για τον Όμιλο είναι:

* Σημαντική Μείωση Δανεισμού: O δανεισμός του Ομίλου μειώθηκε κατά περίπου €138 εκατ. (πριν από τη νέα χρηματοδότηση με εξασφάλιση πρώτης τάξης ύψους €40 εκατ.). € 108 εκατ. υφιστάμενου δανεισμού οφειλόμενου στους πιστωτές του Σχεδίου και τους τραπεζικούς δανειστές που συμμετείχαν στην Αναδιάρθρωση ανταλλάχθηκε με ποσό €3,5 εκατ. περίπου (το οποίο προήλθε από κεφάλαια που κατέβαλαν στην προσφάτως ολοκληρωθείσα αύξηση κεφαλαίου υφιστάμενοι πλην της Boval S.A. μέτοχοι) και με νέες μετοχές της Εταιρίας συνεπεία άσκησης μετατροπής των Μετατρέψιμων Ομολογιών.

Το κεφάλαιο του δανείου ύψους €30 εκατ. που είχε παράσχει η Βοval S.A. εξοφλήθηκε δια μέρους της συνολικής συνεισφοράς της Boval S.A. στην αύξηση κεφαλαίου ύψους € 60 εκατ..

* Βελτίωση Ρευστότητας: Ο Όμιλος επωφελήθηκε από πρόσθετη ρευστότητα ύψους €70 εκατ. για την κάλυψη των επιχειρηματικών του αναγκών και την αποπληρωμή των εξόδων της Αναδιάρθρωσης. Ποσό €30 εκατ. καταβλήθηκε από το βασικό μέτοχο της Εταιρείας Boval S.A., σε μετρητά μέσω της συμμετοχής της στην προσφάτως ολοκληρωθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, ενώ ποσό €40 εκατ. χορηγήθηκε μέσω παροχής νέου δανεισμού με εξασφάλιση πρώτης τάξης από τους συμμετέχοντες τραπεζικούς δανειστές και πιστωτές του Σχεδίου οι οποίοι συμμετείχαν στον νέο δανεισμό με εξασφάλιση πρώτης τάξης.

* Μείωση Εξόδων για Τόκους: Σημαντική μείωση του ετήσιου κόστους σε τόκους σε περίπου €13 εκατ. (με εξαίρεση τους τόκους από τη νέα χρηματοδότηση με εξασφάλιση πρώτης τάξης) μέσω της μείωσης του δανεισμού και της εξασφάλισης χαμηλότερου κόστους δανεισμού για το υπολειπόμενο ποσό αυτού σε επίπεδο Ομίλου.

* Σημαντική Παράταση Λήξης Δανειακών Συμβάσεων: Οι ημερομηνίες λήξης των κυριότερων δανειακών συμβάσεων του Ομίλου παρατάθηκαν κατά περίπου 4,5 έτη. O δανεισμός της Frigoglass με εξασφάλιση πρώτης τάξης ανήλθε στο ποσό των €120,0 εκατ. περίπου και αποτελείται από δάνεια με εξασφάλιση πρώτης τάξης ύψους €40,6 εκατ. και ομολογίες με εξασφάλιση πρώτης τάξης ύψους €79,4 εκατ. Ο δανεισμός με εξασφάλιση πρώτης τάξης λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2021 και φέρει επιτόκιο ίσο με Euribor/Libor πλέον περιθωρίου 4,25% ετησίως. O δανεισμός με εξασφάλιση δεύτερης τάξης ανήλθε περίπου στο ποσό των €141 εκατ. και αποτελείται από δάνεια με εξασφάλιση δεύτερης τάξης ύψους €42,2 εκατ. και ομολογίες με εξασφάλιση δεύτερης τάξης ύψους €98,5 εκατ. λήξεως την 31η Μαρτίου 2022 και επιτόκιο ίσο με Euribor/Libor πλέον περιθωρίου 3.25% ετησίως και σταθερό επιτόκιο 7% ετησίως αντίστοιχα.

Τα παραπάνω ποσά προϋποθέτουν πλήρη αξιοποίηση των νέων ανακυκλούμενων πιστωτικών γραμμών που παρέχονται από τα δάνεια των συμμετεχόντων τραπεζικών δανειστών.

Στα πλαίσια ολοκλήρωσης της Αναδιάρθρωσης, οι εκδοθείσες από την Εκδότρια ομολογίες (Senior Notes) επιτοκίου ύψους 8.25% λήξης το 2018 θα ακυρωθούν και θα διαγραφούν από το Χρηματιστήριο του Λουξεμβούργου.

Ο κύριος Νίκος Μαμουλής, Διευθύνων Σύμβουλος της Frigoglass, σχολίασε: “Είμαστε ενθουσιασμένοι με την ολοκλήρωση αυτής την περίπλοκης ανακεφαλαιοποίησης, η οποία συντέλεσε σε σημαντική μείωση του δανεισμού, μείωσε τα έξοδα τόκων, βελτίωσε τη ρευστότητα μέσω εισφοράς νέων κεφαλαίων και παρέτεινε τη λήξη των δανειακών συμβάσεων. Προσβλέπουμε στο μέλλον με εμπιστοσύνη, καθώς όλα τα οφέλη της αναδιάρθρωσης θα μας επιτρέψουν να επικεντρωθούμε πλήρως στις δραστηριότητές μας και να εκπληρώσουμε τις στρατηγικές μας προτεραιότητες. Θα ήθελα να ευχαριστήσω, για άλλη μια φορά, όλους τους εμπλεκόμενους στη διαδικασία αυτή.”

Μετατροπή μετατρέψιμων ομολογιών και διαπίστωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

Η Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. αναφερόμενη στη σημερινή της ανακοίνωση σε σχέση με την ολοκλήρωση της αναδιάρθρωσης του κεφαλαίου και των δανειακών υποχρεώσεων του Ομίλου (η «Αναδιάρθρωση») ανακοινώνει, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 596/2014 (16 Απριλίου 2014), τα ακόλουθα σε σχέση με την έκδοση των Νέων Μετοχών (όπως ορίζονται κατωτέρω) προς τους τραπεζικούς δανειστές που συμμετείχαν στην Αναδιάρθρωση και τους πιστωτές που συμμετείχαν στο Σχέδιο Συνδιαλλαγής (όπως αυτό ορίζεται σε προηγούμενες ανακοινώσεις της Εταιρείας).

Η παρούσα ανακοίνωση αναφέρεται στις μετατρέψιμες ομολογίες, οι οποίες εκδόθηκαν από την Εταιρεία δυνάμει των από 20.5.2013 και 7.5.2014 προγραμμάτων ομολογιακών δανείων, όπως έκαστο τροποποιήθηκε στις 22.6.2017 και εν συνεχεία κατέστη μετατρέψιμο δια τροποποίησης που επήλθε στις 7.8.2017 και όπως αποφασίσθηκε δυνάμει της από Α’ Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας στις 27.6.2017 και της από 27.7.2017 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (οι «Μετατρέψιμες Ομολογίες»).

Σύμφωνα με τους όρους των προγραμμάτων των Μετατρέψιμων Ομολογιών, η τιμή μετατροπής έκαστης Μετατρέψιμης Ομολογίας ανέρχεται σε €0,36348 ανά μετοχή της Εταιρείας και ο λόγος μετατροπής τους είναι 1:1, ήτοι μία Μετατρέψιμη Ομολογία ονομαστικής αξίας €0,36348 παρέχει δικαίωμα μετατροπής σε μία μετοχή της Εταιρείας ονομαστικής αξίας €0,36.

Στα πλαίσια της Αναδιάρθρωσης, εκδόθηκαν 163.984.878 νέες μετοχές της Εταιρίας ονομαστικής αξίας €0,36348 εκάστης (οι «Νέες Μετοχές») κατόπιν μετατροπής από τους συμμετέχοντες στην Αναδιάρθρωση τραπεζικούς δανειστές και τους πιστωτές του Σχεδίου 163.984.878 Μετατρέψιμων Ομολογιών ονομαστικής αξίας €0,3648 εκάστης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Frigoglass διαπίστωσε με σημερινή απόφασή του την σχετική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνεπεία της ως άνω μετατροπής κατά το ποσό των €59.034.556,08, ενώ το ποσό των €570.667,37544 (που αντιστοιχεί στη διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Μετατρέψιμων Ομολογιών και της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών) θα πιστωθεί στο λογαριασμό της Εταιρείας για την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.

Η Εταιρεία πρόκειται να καταθέσει, όσο το δυνατόν συντομότερα, προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (Ε.Κ.) ενημερωτικό δελτίο για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.) και θα προβεί σε κάθε απαραίτητη ενέργεια απαιτηθεί για την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. Κατόπιν των ανωτέρω, οι Νέες Μετοχές θα πιστωθούν στους λογαριασμούς αξιών (i) των τραπεζικών δανειστών και (ii) των πιστωτών του Σχεδίου (με βάση την επιλογή εκάστου πιστωτή του Σχεδίου που περιλαμβάνεται στη σχετική επιστολή που υπέβαλε στα πλαίσια του Σχεδίου) ή του Θεματοφύλακα (Holding Period Trustee) (όπως ορίζεται στο Σχέδιο) και θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατόπιν λήψης των σχετικών εγκρίσεων από την Ε.Κ. και το Χ.Α.

Η Εταιρεία θα εκδώσει σχετική με τα ανωτέρω ανακοίνωση.