Intrakat: «Πράσινο» φως στο reverse split και την ΑΜΚ από τη ΓΣ

Η Intrakat ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι την 07η Ιουλίου 2017 και ώρα 10:00 π.μ., στο Δήμο Παιανίας Αττικής (19ο χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου, Κτίριο Β7, Αμφιθέατρο, 3ος όροφος), έλαβε χώρα η Α’ Επαναληπτική Συνεδρίαση της από 26.06.2017 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της, σύμφωνα με την από 01.06.2017 Πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της και μετά από την αναβολή (για διαδικαστικούς λόγους) προς συζήτηση των θεμάτων 9ο, 10ο και 11ο της από 26.06.2017 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, για τις 07.07.2017. 

Κατά την Α’ Επαναληπτική Συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης παρέστησαν αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπό τους δώδεκα (12) μέτοχοι εκπροσωπούντες 18.037.028 συνολικά μετοχές και ψήφους, επί συνόλου 23.154.250 μετοχών, ήτοι ποσοστό 77,90 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και αφού συγκεντρώθηκε η απαιτούμενη από το Νόμο και το Καταστατικό απαρτία και πλειοψηφία, ψηφίσθηκαν τα ως άνω θέματα (9ο, 10ο και 11ο) της ημερησίας διάταξης, ως ακολούθως:

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

9) Λήψη απόφασης για α) αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε Κοινής Ονομαστικής μετοχής της Εταιρείας με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού αυτών (reverse split) και β) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας δια μειώσεως της, ως άνω διαμορφωθείσας, ονομαστικής αξίας κάθε Κοινής Ονομαστικής, μετά ψήφου μετοχής, χωρίς αλλαγή του αριθμού αυτών, με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α Κ.Ν. 2190/20. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί μετοχικού κεφαλαίου. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων.

Ελάχιστη Απαιτούμενη απαρτία: 66,66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.
Επιτευχθείσα Απαρτία: 77,90% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.

Ελήφθη απόφαση από τη Γενική Συνέλευση για :

α) Την ταυτόχρονη

(i) αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας από € 1,36, ανά μετοχή σε € 6,80, ανά μετοχή, και μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας από 25.397.633 σε 5.079.526, λόγω συνένωσης, σε αναλογία πέντε (5) παλαιές Κοινές Ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχές της Εταιρείας προς μία (1) νέα Κοινή Ονομαστική, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχή (reverse split 5:1) καθώς επίσης τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό €4,08 (το οποίο θα επιστραφεί στους μετόχους), προς το σκοπό έκδοσης ακέραιου αριθμού μετοχών, και

(ii) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό €33.016.919, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας έκαστης Κοινής Ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Εταιρείας από € 6,80 ανά μετοχή σε € 0,30, με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 4α του κ.ν. 2190/1920

β) τη, σύμφωνα με τα ανωτέρω, αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί μετοχικού κεφαλαίου, και

γ) την παροχή εξουσιοδότησης σε Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και στελέχη αυτής προκειμένου να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της εν λόγω απόφασης ενώπιον όλων των αρμόδιων αρχών και φορέων. 

2 Συνεπεία των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει στο ποσό του €1.523.857,80 και θα διαιρείται σε 5.079.526 Κοινές Ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,30 η κάθε μία.

Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 18.037.028 

Ποσοστό επί του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου: 100%
Έγκυρα: 18.037.028
Ψηφοφορία και ποσοστά επί των εγκύρων:
Υπέρ: 17.450.973 (96,75%) Κατά: 586.055 (3,25%) Λευκά/Αποχή : 0 (0,00%).

10) Λήψη απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και έκδοση νέων μετοχών, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με την επιφύλαξη του άρθρου 13α Κ.Ν. 2190/1920. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί μετοχικού κεφαλαίου.

Ελάχιστη Απαιτούμενη απαρτία: 66,66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.
Επιτευχθείσα Απαρτία: 77,90% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.

Η Γενική Συνέλευση για λόγους συναφείας του 10ου με το 11ο θέμα, εισήλθε σε ταυτόχρονη συζήτηση και λήψη απόφασης επί των δύο θεμάτων, μετά την ανάγνωση και του 11ου θέματος.

11) Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου, στη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και τις λοιπές εποπτικές και ρυθμιστικές αρχές. Επιπλέον, παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των επί μέρους όρων της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, περιλαμβανομένης και της τιμής διάθεσης (κατ΄άρθρο 13 παρ. 6 του Κ.Ν. 2190/1920) και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ως και κάθε συναφούς με τα ανωτέρω θέματος.

Ελάχιστη Απαιτούμενη απαρτία: 66,66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.
Επιτευχθείσα Απαρτία: 77,90% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.
Κατόπιν ταυτόχρονης συζήτησης του 10ου και 11ου θέματος, για λόγους συναφείας αυτών, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε :

Ι. την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ποσού € 7.619.289, με καταβολή μετρητών και έκδοση 25.397.630 νέων Κοινών Ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,30 η καθεμία, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 7-9 Κ.Ν. 2190/20, σε αναλογία πέντε (5) νέες μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή (στο εξής η «Αύξηση») και τιμή διάθεσης που θα ορισθεί με νεότερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου η Εταιρεία να αντλήσει κεφάλαια μέχρι του ποσού των € 13.000.000,00.

Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε :

α) Την παροχή ειδικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου να ορίσει την τιμή διάθεσης των Νέων μετοχών εντός χρονικού διαστήματος, το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το (1) ένα έτος από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γ.Σ., σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 6 του Κ.Ν.2190/1920, ως ισχύει (στο εξής η «Τιμή Διάθεσης»),

β) ότι η Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών, θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. 

γ) ότι τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των νεοεκδοθησομένων μετοχών και της τιμής διάθεσης να αχθεί σε πίστωση του ειδικού λογαριασμού της Εταιρείας “διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”,

δ) την παροχή ειδικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, για την τακτοποίηση τυχόν κλασμάτων μετοχής και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Ως προς τη διάθεση των νέων μετοχών, η Γενική Συνέλευση, κατόπιν σχετικής εισήγησης του ΔΣ, αποφάσισε τα εξής :

α. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν :

(i) Όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων της εταιρείας «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.», μία εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατ΄ άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως σήμερα ισχύει, εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και

(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Σε αυτό το πλαίσιο περαιτέρω η διάρκεια της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ορίζεται σε δεκαπέντε (15) ημέρες, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας.

Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως και η ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, θα καθοριστεί και θα ανακοινωθεί, ως ο νόμος ορίζει, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε μεταγενέστερο χρόνο.

β. Ως προς τη διάρκεια της προθεσμίας καταβολής της Αύξησης αυτή ορίσθηκε από τη Γενική Συνέλευση κατά μέγιστο στους τέσσερις (4) μήνες, με δυνατότητα παράτασης ενός (1) μηνός, ως ο Νόμος ορίζει.

γ. Εάν, παρά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης εξακολουθούν να παραμένουν αδιάθετες μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ασκήσει τη δυνατότητά του, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 8 κ.ν. 2190/1920, όπως διαθέσει αυτές κατ’ ελεύθερη κρίση, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα δύναται να αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 13α κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης). Σημειώνεται ότι, τυχόν αδιάθετες Νέες Μετοχές θα διατεθούν άνευ δημόσιας προσφοράς σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 3 του Ν. 3401/2005.

Στο σημείο αυτό αναφέρθηκε ότι η Intracom Holdings, ως βασική μέτοχος της INTRAKAT, κατέχουσα άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίου που ταυτόχρονα μετέχει στο Διοικητικό της Συμβούλιο, έχει γνωστοποιήσει στην Εταιρεία, στο πλαίσιο εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2. του ΧΑ την πρόθεσή της να διατηρήσει το ποσοστό το οποίο κατέχει στην ΙΝΤΡΑΚΑΤ :

(α) έως την ολοκλήρωση της προτεινόμενης αύξησης και την εισαγωγή των νεοκδοθησομένων μετοχών και

(β) για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των εν λόγω μετοχών στο Χ.Α.

Υπό την προϋπόθεση της πλήρους κάλυψης της ανωτέρω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης, θα ανέρχεται στο ποσό των € 9.143.146,80 και θα διαιρείται σε 30.477.156 Κοινές Ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,30, η κάθε μία.

Ως προς τη διάθεση των κεφαλαίων που θα αντληθούν από την ως άνω αύξηση, ελήφθη απόφαση όπως αυτή πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στην από 01.06.2017 σχετική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου που έχει καταρτιστεί κατ΄ εφαρμογή του άρθρου 9 §1 του Ν. 3016/2002, του άρθρου 4.1.4.1.1. και 4.1.4.1.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του άρθρου 13 του ΚΝ 2190/1920, ως έκαστος έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και είναι στη διάθεση των Μετόχων στα γραφεία της Εταιρείας και στην ιστοσελίδα της καθώς και στην Ιστοσελίδα του Χ.Α.

Τέλος, η Γενική Συνέλευση, κατόπιν σχετικής εισήγησης του ΔΣ, αποφάσισε τα εξής :

α) την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί μετοχικού κεφαλαίου, και

β) την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, προκειμένου για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου, στη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και τις λοιπές εποπτικές και ρυθμιστικές αρχές.

Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 18.037.028
Ποσοστό επί του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου: 100%
Έγκυρα: 18.037.028
Ψηφοφορία και ποσοστά επί των εγκύρων:
Υπέρ: 17.450.973 (96,75%) Κατά: 586.055 (3,25%) Λευκά/Αποχή : 0 (0,00%).