Kleemann: Με 91,45% η MCA μετά τη δημόσια πρόταση

Σε 91,45% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Kleemann ανέρχεται το ποσοστό που κατέχει η MCA Orbital Global Holdings, μετά την ολοκλήρωση της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που είχε υποβάλει η δεύτερη.

Η MCA θα ασκήσει εντός τριμήνου το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και των υπόλοιπων μετοχών των Μετόχων που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, ενώ μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του δικαιώματος εξαγοράς, θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Kleemann προκειμένου να αποφασιστεί η διαγραφή της εταιρείας από το ΧΑ.

Η Kleemann ανακοίνωσε σήμερα τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας προσφοράς.

Όπως αναφέρεται στη σχετική ανακοίνωση της εταιρείας: 

1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος»), η κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «MCA ORBITAL GLOBAL HOLDINGS» (ο «Προτείνων») ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία ο Προτείνων υπέβαλε την 21 Σεπτεμβρίου 2016 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΚΛΕΜΑΝ ΕΛΛΑΣ - (KLEEMANN HELLAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΙΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε.» και διακριτικό τίτλο «ΚΛΕΜΑΝ ΕΛΛΑΣ (KLEEMANN HELLAS) Α.Β.Ε.Ε.», (η «Εταιρεία»), ονομαστικής αξίας €0,35 έκαστη (οι «Μετοχές»), οι οποίες δεν κατέχονταν από τον Προτείνοντα και τα λοιπά πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν σύμφωνα με το άρθρο 2(ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 7.752.118 Μετοχών, που αντιπροσώπευαν ποσοστό ίσο με το 32,78% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), με αντάλλαγμα €2,02 ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Την 22 Νοεμβρίου 2016, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου, το πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης (το «Πληροφοριακό Δελτίο»).

2.  Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε την  25 Νοεμβρίου 2016 και έληξε την 9 Ιανουαρίου 2017 (η «Περίοδος Αποδοχής»). Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 103 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), προφέροντας συνολικά 2.820.393 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 11,93% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).

3. Παράλληλα, από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.») 2.908.695 μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 12,30% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.

4. Επομένως, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων θα κατέχει συνολικά 21.625.670 Μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 91,45% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.

5. Το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημοσίας Πρότασης, η Eurobank Ergasias A.E. (ο «Διαχειριστής»), ενεργούσα ως αντιπρόσωπος στο όνομα και για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων ως πωλητών και ο Προτείνων ως αγοραστής, θα καταρτίσουν σύμβαση για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ο «Κανονισμός Λειτουργίας Σ.Α.Τ.»). Ο Διαχειριστής, ενεργώντας ως περιγράφεται ανωτέρω, θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την υποβολή στην Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης (η «Ε.Χ.Α.Ε.») όλων των εγγράφων που απαιτούνται για την καταχώριση της μεταβιβάσεως των Προσφερόμενων Μετοχών στην εταιρεία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ»). Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών θα καταχωρηθεί στα αρχεία του Σ.Α.Τ. την πρώτη (1η) εργάσιμη ημέρα μετά την υποβολή στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. από τον Διαχειριστή όλων των εγγράφων που απαιτούνται, για μια τέτοια συναλλαγή, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Σ.Α.Τ. Την ίδια πρώτη (1η) εργάσιμη ημέρα, κατά την οποία θα έχει ολοκληρωθεί η ανωτέρω καταχώριση, ο Διαχειριστής θα καταβάλλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα αφού αφαιρεθεί ο επιβαλλόμενος φόρος (βλ. παράγραφο 6 κατωτέρω) σε κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, με τον τρόπο που υποδεικνύεται από τον κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο στη δήλωση αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής»), δηλαδή: είτε (i) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου στον Διαχειριστή, ή (ii) δια πιστώσεως ενός λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου σε άλλη τράπεζα εσωτερικού,  ή (iii) δι' εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχόμενου Μετόχου (σε περιπτώσεις που δεν είναι δυνατή η καταβολή του Ανταλλάγματος με τους προαναφερθέντες τρόπους), με την παρουσίαση της ταυτότητας ή του διαβατηρίου τους και αντιγράφου της Δήλωσης Αποδοχής και/ή σχετικών εταιρικών εγγράφων ή εξουσιοδοτικών εγγράφων.

Επιπροσθέτως ο Διαχειριστής θα καταβάλλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης σε όλους τους Αρχικούς Χειριστές που έχουν εξουσιοδοτηθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους για να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους.

Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε καθένα Αποδεχόμενο Μέτοχο και η πίστωση των Προσφερόμενων Μετοχών στην μερίδα του Προτείνοντος στο Σ.Α.Τ. αναμένεται να έχουν ολοκληρωθεί έως την 13 Ιανουαρίου 2017.

6. Επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων έχει αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων τη Δημόσια Πρόταση Μετόχων, την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε., σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται στο ποσό των 0,20% επί της αξίας της συναλλαγής, το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

7. Περαιτέρω ο Προτείνων:

(α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) του άρθρου 27 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση,  εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής,

(β) θα υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, έναντι τιμήματος σε μετρητά ίσου με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Προς το σκοπό αυτό, ο Προτείνων έχει εισαγάγει μέσω της Eurobank Equities ΑΕΠΕΥ πάγια εντολή για την αγορά Μετοχών έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (δηλ. €2,02 ανά Μετοχή).

Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.

Η Eurobank Ergasias A.E ενήργησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος και διαχειριστής του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.