Attica Bank: Τιτλοποίηση κόκκινων δανείων 1,2 δισ.

Στην τιτλοποίηση κόκκινων δανείων 1,2 δισ. ευρώ, την οποία θα υλοποιήσει εταιρεία ειδικού σκοπού (SPV), θα προχωρήσει μέχρι το τέλος του 2016 η Attica Bank.

Σύμφωνα με το σχέδιο, τα κόκκινα δάνεια θα μεταφερθούν στην SPV, η οποία εν συνεχεία θα προχωρήσει στην ίδρυση νέας εταιρείας με σκοπό τη διαχείρισή τους και στη σύναψη συμφωνίας με επενδυτή που θα επιλεγεί μέχρι το τέλος του έτους, μεταξύ των επτά υποψηφίων που έχουν ήδη εκδηλώσει ενδιαφέρον.

Ο επενδυτής θα συμμετέχει στη νέα εταιρεία διαχείρισης με ποσοστό 80%.

Αναφορικά με την κάλυψη του συνόλου των κεφαλαιακών αναγκών της τράπεζας, δηλαδή των 70 εκατ. που έχουν απομείνει, αυτή θα γίνει είτε με την έκδοση ενός ομολόγου senior debt Tier I ύψους 415 εκατ., είτε με την έκδοση ομολόγου junior debt Tier II ύψους 630 εκατ. ευρώ.

Ο επενδυτής θα αγοράσει ένα από τα δύο ομόλογα και θα καλύψει τα 70 εκατ. σε μετρητά.

Στο μεταξύ η τράπεζα έχει στείλει το σχέδιο αναδιάρθρωσης στο Υπουργείο Οικονομικών, το οποίο με τη σειρά του πρέπει να το στείλει στην DG Comp για να λάβει έγκριση έως την 22η Δεκεμβρίου.

Στο πλαίσιο της μείωσης των λειτουργικών δαπανών, η τράπεζα τρέχει το πρόγραμμα εθελούσιας εξόδου στο οποίο έχουν δηλώσει συμμετοχή 74 άτομα και αναμένεται μέχρι τέλος Δεκεμβρίου, όπου θα είναι ανοικτό, ο συνολικός αριθμός των εργαζομένων που θα κάνουν χρήση του προγράμματος να ανέλθει στα 86 άτομα.

«Συμμάζεμα» θα υπάρξει και στο μέτωπο των πέντε θυγατρικών που διαθέτει η τράπεζα, όπου οι Attica AEΔΑΚ και Bankassurance θα διατηρήσουν τη νομική τους μορφή αλλά οι εργασίες και το προσωπικό θα μεταφερθούν στο δίκτυο της τράπεζας.

Στην Attica Venture Capital προχωρά η απομείωση των εργασιών της και υπάρχουν συζητήσεις για πώλησή της σε επενδυτή. Τέλος, για την Attica Finance, στην οποία η μητρική διαθέτει το 55%, στόχος είναι η συμμετοχή να περιοριστεί στο 20%.

Κατά τη σημερινή ΓΣ τονίστηκε ότι όταν ολοκληρωθούν οι συμφωνίες (για κόκκινα δάνεια, κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών), θα υπάρξει νέα Γενική Συνέλευση που θα κληθεί να εγκρίνει τις αποφάσεις της τράπεζας.

H ανακοίνωση της Attica Bank

Η Γενική Συνέλευση της Attica Bank, η οποία πραγματοποιήθηκε σήμερα, εξουσιοδότησε τη Διοίκηση της Τράπεζας να προχωρήσει τις διαδικασίες τιτλοποίησης δανείων σε οριστική καθυστέρηση, εκδίδοντας δύο ομόλογα με ενέχυρο τα εν λόγω δάνεια.

Μετά την εξειδίκευση των όρων έκδοσης των ομολόγων, θα συγκληθεί εκ νέου το σώμα των μετόχων, προκειμένου να δώσει την οριστική έγκριση του και να προχωρήσει η όλη διαδικασία.

Κομβικό σημείο για την περαιτέρω πορεία της Τράπεζας αποτελεί η προ ημερών υποβολή του Πλάνου Αναδιάρθρωσης στο Υπουργείο Οικονομικών, το οποίο θα αποσταλεί προς την DG Comp μέχρι την 21η Δεκεμβρίου για την οριστική έγκρισή του.

Η Διοίκηση της Attica Bank δημοσιοποίησε επίσης και άλλες κινήσεις απομόχλευσης του ισολογισμού της, λαμβάνοντας τις κατάλληλες αποφάσεις για την καλύτερη αξιοποίηση των περιουσιακών στοιχείων των 5 θυγατρικών της.

Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε τα εξής:

Α. ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΤΩΝ NPLs

Βήμα 1: Τιτλοποίηση δανείων σε οριστική καθυστέρηση ποσού, περίπου 1.045 εκ. Ευρώ

1. Μεταφορά από την Τράπεζα του εν λόγω χαρτοφυλακίου δανείων σε οριστική καθυστέρηση (περίπου 1.045 εκ. Ευρώ) σε εταιρεία ειδικού σκοπού (SPV), κατ΄ εφαρμογή του Νόμου 3156/2003.

2. Η εταιρεία ειδικού σκοπού θα εκδώσει τα παρακάτω 2 χρεόγραφα:
α. Ένα ομόλογο Σειράς Α ονομαστικής αξίας λ.χ. 415 εκ. Ευρώ (Senior Note).
β. Ένα ομόλογο Σειράς Β ονομαστικής αξίας λ.χ. 630 εκ. Ευρώ (Junior Note).
γ. Τα 2 ομόλογα προκύπτουν από την τιτλοποίηση του εν λόγω χαρτοφυλακίου δανείων, σύμφωνα με τις προβλέψεις του Νόμου 3156/2003, και έχουν εκ του νόμου ενέχυρο τα εν λόγω δάνεια.

3. Το ομόλογο Σειράς Α ονομαστικής αξίας 415 εκ. Ευρώ έχει προτεραιότητα κατά την αποπληρωμή του και ακολουθεί το ομόλογο Σειράς Β ονομαστικής αξίας 630 εκ. Ευρώ.

4. Η Διοίκηση της Τράπεζας εξουσιοδοτείται να εξειδικεύσει τους όρους των ομολόγων που θα εκδοθούν και να ενημερώσει σχετικά τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, η οποία θα συγκληθεί για να εγκρίνει τον επενδυτή και τις οριστικές συμφωνίες υλοποίησης του προγράμματος.

Βήμα 2: Ίδρυση Εταιρείας Διαχείρισης από την ATTICA BANK

1. Η Τράπεζα θα ιδρύσει μια Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από μη Εξυπηρετούμενα Δάνεια (Ε.Δ.Α.Μ.Ε.Δ.) (AMC), σύμφωνα με τις προβλέψεις του Νόμου 4354/2015.

2. Το SPV, εταιρεία ειδικού σκοπού, θα συνάψει μία Σύμβαση Διαχείρισης Απαιτήσεων (SLA) 7ετούς τουλάχιστον διάρκειας του εν θέματι χαρτοφυλακίου. Η σύμβαση διαχείρισης μεταξύ τη AMC SPV θα είναι μία “arm’s length” συμφωνία αναφορικά με τις προβλεπόμενες αμοιβές διαχείρισης.

Βήμα 3: Απόκτηση μέχρι του 80% του AMC από τον υποψήφιο επενδυτή
Ο επενδυτής θα αποκτήσει μέχρι το 80% της AMC με καταβολή ποσού αντίστοιχου της ονομαστικής αξίας της συμμετοχής του στο απαιτούμενο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαχείρισης δανείων.

Βήμα 4: Πώληση του Junior Note από την Τράπεζα
Θα προβλεφθεί δυνατότητα από την Τράπεζα, όταν τα θεσμικά εμπόδια θα έχουν αρθεί, να πωλήσει το Junior Note ποσού 630 εκ. έναντι ενδεικτικού τιμήματος (λ.χ. 1-2€), προκειμένου να πραγματοποιηθεί ανάκληση αναγνώρισης (de-recognition) των εν λόγω στοιχείων ενεργητικού.

Β. ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΟΥ ΔΥΣΜΕΝΟΥΣ ΣΕΝΑΡΙΟΥ ΤΗΣ ΑΜΚ

Εναλλακτικώς :
B.1. Η Τράπεζα θα εκδώσει ένα Κοινό Ομολογιακό Δάνειο Tier II το οποίο θα καλύψει τις κεφαλαιακές ανάγκες της Τράπεζας και θα καλυφθεί από τον υποψήφιο επενδυτή με μετρητά ή cash equivalent εξασφαλίσεις.

Συγκεκριμένα η Τράπεζα θα εκδώσει ένα Tier II κοινό ομόλογο ονομαστικής αξίας 70 εκ. Ευρώ. Το ομόλογο θα φέρει ένα σταθερό ή κυμαινομένου επιτοκίου κουπόνι.

Ο υποψήφιος επενδυτής θα καλύψει με μετρητά ή cash equivalent εξασφαλίσεις το συνολικό ποσό των 70εκ. Ευρώ στο ομόλογο που θα έχει εκδοθεί από την Τράπεζα.

Β.2. Με την προϋπόθεση ότι θα νομοθετηθεί παράταση του αναβαλλόμενου φόρου, ο επενδυτής θα δύναται να εξαγοράσει το Junior Note (true sale) έναντι ποσού, το οποίο θα προσμετράται στα εποπτικά κεφάλαια της Τράπεζας ως TIER I και θα τυγχάνει της αποδοχής των εποπτικών Αρχών.

Επίσης, η Διοίκηση της Τράπεζας ενημέρωσε τους παριστάμενους μετόχους αναφορικά με τις εξής εξελίξεις:

• Την ολοκλήρωση του προγράμματος εθελουσίας εξόδου της Τράπεζας με τη συμμετοχή σε αυτό περί του 10% του προσωπικού της Τράπεζας (86 άτομα).

• Την υποβολή του Πλάνου Αναδιάρθρωσης της Τράπεζας προς το Υπουργείο Οικονομικών και την Τράπεζα της Ελλάδος. Το Πλάνο αναδιάρθρωσης της Τράπεζας προβλέπει, την απομόχλευση του ισολογισμού, τον εξορθολογισμό του λειτουργικού κόστος της Τράπεζας και την επάνοδό της σε κερδοφορία εντός του 2018 και πρόβλεψη ισορροπημένου ισολογισμού για το 2017.

• Την εξέλιξη της οργανωτικής αναδιάρθρωσης της Τράπεζας με την δημιουργία ενός ευέλικτου οργανωτικού σχήματος, γεγονός που θα συμβάλει και στη μείωση του λειτουργικού κόστους.

• Την συμμετοχή της Τράπεζας σε προγράμματα ενίσχυσης της ανάπτυξης και των μικρομεσαίων επιχειρήσεων αξιοποιώντας τους πόρους του ΕΤΕΑΝ και άλλων εγχώριων και διεθνών οργανισμών, με την παροχή των πρώτων δανειοδοτήσεων εντός του τρέχοντος έτους και συνέχισή τους το 2017.