Kleemann: Υποχρεωτική δημόσια πρόταση από MCA Orbital

Στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους μετοχών της Kleemann προχώρησε η MCA Orbital, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση.

Η MCA Orbital προσφέρει €2,02 για κάθε μετοχή της εισηγμένης.

Η MCA Orbital είναι μία ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, μη εισηγμένη σε χρηματιστήριο με βασικό αντικείμενο εργασιών την συμμετοχή του σε άλλες εταιρείες, ο οποίος με εξαίρεση τη διενέργεια της Δημόσιας Πρότασης, δεν έχει αναπτύξει, μέχρι σήμερα, καμία δραστηριότητα, αναφέρεται στη σχετική ανακοίνωση.

Την 19η Σεπτεμβρίου 2016 τα φυσικά πρόσωπα κκ. Νικόλαος Κουκούντζος του Κωνσταντίνου, Κωνσταντίνος Κουκούντζος του Νικολάου, Νικόλαος Κουκούντζος του Νικολάου, Αικατερίνη Κουκούντζου του Νικολάου, Μενέλαος Κουκούντζος του Κωνσταντίνου, Αικατερίνη Κουκούντζου του Μενελάου και Κωνσταντίνος Κουκούντζος του Μενελάου συμφώνησαν προφορικά να συντονισθούν για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας και στο πλαίσιο αυτό, αντάλλαξαν τις μετοχές τους, με μετοχές εκδόσεως της MCA, σε εκτέλεση συμφωνίας ανταλλαγής μετοχών που υπεγράφη την ίδια μέρα.

Ως εκ τούτου, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 15.896.582 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Κleemann, οι οποίες αντιστοιχούν στο σύνολο των μετοχών εκδόσεως της εισηγμένης που κατείχαν τα προαναφερθέντα φυσικά πρόσωπα, ήτοι ποσοστό 67,22% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της εισηγμένης. Κατόπιν της ολοκλήρωσης της ως άνω ανταλλαγής των μετοχών, η MCA ελέγχεται αποκλειστικά από τα ανωτέρω φυσικά πρόσωπα.

Κομβική η στάση ξένων και εγχώριων θεσμικών για τη Δημόσια Πρόταση

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, την 21 Σεπτεμβρίου 2016, η MCA άμεσα και τα Συντονισμένα Πρόσωπα έμμεσα κατείχαν 15.896.582 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 67,22% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας.

Οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 7.752.118 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 32,78% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εισηγμένης.

Επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων τη Δημόσια Πρόταση μετόχων, την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μετοχών υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης (Ε.Χ.Α.Ε.), σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζομένων μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε αποδεχόμενο μέτοχο.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, το οποίο θα βαρύνει τους μετόχους οι οποίοι θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση. Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης, αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό:

- 27,0% από τον σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της μετοχής της περιόδου των τελευταίων έξι (6) μηνών που έληξε την 16η Σεπτεμβρίου 2016 και ο οποίος ήταν €1,59 ανά μετοχή,

- 29,5% από τον σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της μετοχής της περιόδου των τελευταίων δώδεκα (12) μηνών που έληξε την 16η Σεπτεμβρίου 2016 και ο οποίος ήταν €1,56 ανά μετοχή.

Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18(2) του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση, θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την E.K.

Εφόσον μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει συνολικά μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας, θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out) του άρθρου 27 του Νόμου και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις μετοχές των υπολοίπων μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχτηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής.

Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των μετοχών της εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν.3371/2005. Προς το σκοπό αυτό, θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της εταιρείας από το Χ.Α. και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της εταιρείας από το Χ.Α.

Ο Προτείνων σκοπεύει να υποστηρίξει και να διευκολύνει τη διοίκηση της εταιρείας στις προσπάθειες της για περαιτέρω ανάπτυξη. Στο πλαίσιο της εφαρμοζόμενης στρατηγικής, δεν έχει προγραμματιστεί η μεταφορά της έδρας της εταιρείας εκτός Ελλάδος και η κύρια παραγωγική βάση που διατηρεί η στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη και αναμένεται να ενισχυθεί.

Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε. ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου.

*Δείτε την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης στη δεξιά στήλη «Συνοδευτικό υλικό».