Intralot: Έκδοση ομολογιών ύψους 250 εκατ. ευρώ

Οι Ομολογίες θα είναι εγγυημένες (οn a senior unsecured basis) από την Intralοt Α.Ε., την Intralοt Global Securities B.V. (άμεση μητρική εταιρεία του Εκδότη) και από τις εξής θυγατρικές της Intralοt: Intralοt Inc., Intralοt Maroc SA, Intralοt Germany GmbH, Intralοt Nederland B.V., Pollot sp. z o.o., Intralοt Business Development Limited, OLTP Processamento de Transações Online Ltda., Beta Rial. sp. z o.o., Intralοt Cyprus Global Assets Ltd, Intralοt St. Lucia Limited, White Eagle Investments Limited, Intralοt Jamaica Limited, Intralοt Finance UK PLC, Bilot EOOD, Intralοt Holdings International Limited, Intralοt Interactive USA, LLC, Betting Company Cyprus Limited, Intralοt Iberia Holdings S.A., Intralοt do Brasil Comércio de Equipamentos e Programas de Computador Ltda., Intralοt Interactive S.A., Intralοt International Limited, Intralοt Operations Limited, Betting Organization, Operation, and Promotion Company S.A. (Betting Company S.A.), Intralοt Global Holdings B.V. και Intralοt Finance Luxembourg S.A.

Οι ομολογίες θα διατεθούν στην Ελλάδα σε «ειδικούς επενδυτές» αποκλειστικά κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 (στ) του ν. 3401/2005, όπως τροποποιήθηκε από τον ν. 4099/2012 (που ενσωμάτωσε στο Ελληνικό δίκαιο την Οδηγία 2010/73/ΕΚ, η οποία τροποποίησε την Οδηγία 2003/71/ΕΚ) και ισχύει, ενώ αναμένεται να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην αγορά Euro MTF του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου.

Τα ακόλουθα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα θα ενεργήσουν ως Joint Global Coordinators και Joint Bookrunners: J.P. Morgan, Société Générale, BofA Merrill Lynch, Morgan Stanley και Nomura.

Η κατά 100% θυγατρική της Intralot, Intralοt Finance Luxembourg S.A, θα ανακοινώσει σήμερα πρόταση για την επαναγορά του ανεξόφλητου κεφαλαίου των ομολογιών (α' τάξης) (Senior Notes) συνολικής ονομαστικής αξίας 276.682.000 εκατομμυρίων ευρώ (με ετήσιο επιτόκιο 9,75%) και λήξεως το 2018, που δεν κατέχονται από την Intralοt ή από συνδεδεμένα πρόσωπα σε τιμή επαναγοράς 105,155%, πλέον δεδουλευμένων και οφειλόμενων τόκων έως (αλλά εξαιρούμενης) της ημερομηνίας διακανονισμού της Πρότασης.

Η περίοδος αποδοχής της Πρότασης θα λήξει στις 20 Σεπτεμβρίου 2016. Το καθαρό προϊόν της έκδοσης και πώλησης των Ομολογιών που θα προκύψει μετά την καταβολή της προβλεπόμενης προμήθειας και των άλλων εξόδων που σχετίζονται με την προσφορά των Ομολογιών θα χρησιμοποιηθεί προκειμένου να κατατεθούν σε ειδικό λογαριασμό μεσεγγύησης (Escrow Account) κεφάλαια επαρκή (με την προσθήκη μετρητών από τη Intralοt και τις θυγατρικές) για την αποπληρωμή του συνόλου του ανεξόφλητου κεφαλαίου των Εξαγοράσιμων Ομολογιών (περιλαμβανομένων των ποσών που απαιτούνται για το διακανονισμό της επαναγοράς σύμφωνα με την Πρόταση) πλέον της καταβολής του κόστους αποπληρωμής (redemption premium) και των υφιστάμενων και μελλοντικών δεδουλευμένων και οφειλόμενων τόκων κατά τη λήξη των Εξαγοράσιμων Ομολογιών.

Οι λεπτομέρειες της Πρότασης, περιλαμβανομένων ενδεικτικά των όρων και προϋποθέσεών της, των περιορισμών και των δικαιουμένων να συμμετάσχουν μερών, θα περιληφθούν στο από 14 Σεπτεμβρίου, 2016 Πληροφοριακό Σημείωμα (Tender Offer Memorandum), αντίγραφα του οποίου (υπό τους περιορισμούς στη διενέργεια διάθεσης) διατίθενται από την Lucid Issuer Services Limited ως Εκπροσώπου Αποδοχής (Tender Agent).

Η αποδοχή της Πρότασης τελεί, μεταξύ άλλων, υπό τον όρο της επιτυχούς ολοκλήρωσης της προσφοράς των Ομολογιών.

Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τα αποτελέσματα λειτουργίας και την οικονομική θέση της Εταιρίας για το Α' Εξάμηνο του 2016 και σχετικά με ενημέρωση περί των συναλλαγών για το Α' Εξάμηνο του 2016 στην ιστοσελίδα των επενδυτικών σχέσεων της εταιρίας: http://www.Intralot.com/content/103/investor-relations.

Λεπτομέρειες της πρότασης

Για Ομολογίες που προσφέρονται εγκύρως για επαναγορά και οι οποίες δεν αποσύρονται εγκύρως πριν την Ημερομηνία Λήξης Προθεσμίας και γίνονται αποδεκτές για επαναγορά, το τίμημα ανά €1.000 ονομαστικό ποσό των Ομολογιών θα είναι €1,051.55.

Επιπρόσθετα, κάτοχοι των οποίων οι Ομολογίες επαναγοράζονται θα λάβουν ένα επιπλέον ποσό που αντιστοιχεί στους δεδουλευμένους τόκους που δεν έχουν καταβληθεί για τις Ομολογίες τους που επαναγοράζεται από την τελευταία ημερομηνία πληρωμής τόκου για την εν λόγω Ομολογία έως την Ημερομηνία Διακανονισμού (ως ορίζεται κατωτέρω), αλλά εξαιρουμένης αυτής.

Το συντομότερο πρακτικά κατά ή μετά την Ημερομηνία Λήξης Προθεσμίας, η εταιρία θα ανακοινώσει κατά πόσο έχει πληρωθεί η Προϋπόθεση Χρηματοδότησης και τα αποτελέσματα της Πρότασης. Υπό τους όρους και προϋποθέσεις της Πρότασης, ο διακανονισμός της Πρότασης θα λάβει χώρα τάχιστα μετά την Ημερομηνία Λήξης Προθεσμίας (ο εν λόγω διακανονισμός αναμένεται να λάβει χώρα την 23η Σεπτεμβρίου 2016) (η «Ημερομηνία Διακανονισμού»).

Όλες οι πληρωμές θα λάβουν χώρα κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού, εκτός εάν η εταιρία παρατείνει ή διακόψει νωρίτερα την Πρόταση ή εξαγοράσει τις Ομολογίες σύμφωνα με τις διατάξεις για την υποχρεωτική εξαγορά τους που περιέχονται στη σχετική σύμβαση ομολογιακού δανείου.

Ομολογίες που επαναγοράζονται από την εταιρία σύμφωνα με την Πρόταση θα ακυρωθούν και δεν θα εκδοθούν ή πωληθούν εκ νέου.

Επιπρόσθετα, η εταιρία έχει εκδώσει μία ειδοποίηση εξαγοράς υπό προϋποθέσεις και κάθε Ομολογία που παραμένει σε κυκλοφορία μετά το διακανονισμό της Πρότασης θα εξαγοράζεται από την εταιρία στο τέλος της περιόδου ειδοποίησης εξαγοράς, η οποία αναμένεται να είναι στις 14 Οκτωβρίου 2016, σύμφωνα με την ειδοποίηση εξαγοράς υπό προϋποθέσεις.

Οι Διαχειριστές είναι:
- J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5JP, Ηνωμένο Βασίλειο, Υπόψη: Liability Management, Φαξ: +44 20 34931453, E-mail: [email protected];

- και Société Générale, 10 Bishops Square, Λονδίνο E1 6EG, Ηνωμένο Βασίλειο, Υπόψη: Liability
Management, Φαξ: +44 20 7256 9471, E-mail: [email protected].

Ο Εκπρόσωπος Αποδοχής είναι: Lucid Issuer Services Limited, Leroy House, 436 Essex Road, Λονδίνο N1 3QP, Τηλέφωνο: +44 20 20 7704 0880, Email: [email protected], Υπόψη: Thomas Choquet/Arlind Bytyqi.

* Η ανακοίνωση της Πρότασης Επαναγοράς Ομολογιών στη στήλη «Συνοδευτικό υλικό».