Την εξαγορά των μειοψηφιών της Cosmote με δημόσια προσφορά στα 26,25 ευρώ τοις μετρητοίς αποφάσισε σύμφωνα με πληροφορίες πριν από λίγο το διοικητικό συμβούλιο του ΟΤΕ.

Κατά τις ίδιες πληροφορίες, προκειμένου να χρηματοδοτηθεί το εγχείρημα, ο Οργανισμός θα προχωρήσει σε δανεισμό ύψους 2,9 δισ. ευρώ, ενώ η Merrill Lynch έχει αναλάβει το ρόλο του συμβούλου του Οργανισμού.

Σημειώνεται ότι ήδη ο ΟΤΕ έχει μακροπρόθεσμα χρέη ύψους 3,5 δισ. ευρώ ενώ τα ίδια κεφάλαια είναι περίπου 3,2 δισ. ευρώ. Αυτό σημαίνει ότι ο συνολικός μακροπρόθεσμος δανεισμός, εφ’ όσον υλοποιηθεί η εξαγορά των μειοψηφιών, θα ανέλθει σε περίπου το διπλάσιο των ιδίων κεφαλαίων.



Η ανακοίνωση του ΟΤΕ

1. Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ”ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ANΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ”, με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 347/06/Β/86/086, έδρα το Μαρούσι Αττικής (Λ. Κηφισίας αρ. 99), όπως εκπροσωπείται νόμιμα (στο εξής ο ”Προτείνων”), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η ”Δημόσια Πρόταση”) για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία, ”COSMOTE KINHTEΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ”, με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 36.581/06/Β/96/102 και έδρα το Μαρούσι Αττικής (Λ. Κηφισίας αρ. 44), (στο εξής η ”Εταιρεία”), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο ”Νόμος”).

2. Η ”Merrill Lynch International”, η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το Αγγλικό Δίκαιο (αρ. Μητρώου 2312079) και εδρεύει στο Λονδίνο του Ηνωμένου Βασιλείου και συγκεκριμένα στην 2, King Edward Street, London EC1A1HQ, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 12 του Ν. 3461/2006) (στο εξής ο ”Σύμβουλος”). Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, εποπτεύεται από την Financial Services Authority του Ηνωμένου Βασιλείου και μπορεί να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες, που αναφέρονται στο άρθρο 2§1, εδάφιο (δ) του Ν. 2396/1996.

3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 157.347.634,00 ΕΥΡΩ, διαιρείται σε 334.782.200 κοινές, ονομαστικές μετοχές, υπό άϋλη μορφή, ονομαστικής αξίας 0,47 ΕΥΡΩ η κάθε μία (στο εξής οι ”Μετοχές”), και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο.

Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Mεγάλης Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το ”Χ.Α.”). Επίσης, οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου (London Stock Exchange) (στο εξής το ”LSE”) υπό τη μορφή συγκεντρωτικών αποθετηρίων τίτλων (Global Depositary Receipts) (στο εξής τα ”GDRs”).

4. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 225.310.294 και έμμεσα 1.776.647 Μετοχές, ήτοι συνολικά 227.086.941 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 67,83% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 107.695.259 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 32,17% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι ”Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης”).

6. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται εγκύρως στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε 26.25 ΕΥΡΩ τοις μετρητοίς (στο εξής το ”Προσφερόμενο Τίμημα”).

Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι ανώτερο κατά:

12.5% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου τριμήνου

13.8% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου εξαμήνου 14.4% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου εννεαμήνου

15.2% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου έτους.

Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει ο ίδιος την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης (στο εξής η ”Ε.Χ.Α.Ε.”), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι ”Αποδεχόμενοι Μέτοχοι”), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που προσφέρονται στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ”Κανονισμού Εκκαθάρισης και Διακανονισμού Χρηματιστηριακών Συναλλαγών” και το άρθρο 7, παράγραφος 3 της υπ. αριθμ. 153/18.12.2006 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε.. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα καθαρό από τα ανωτέρω δικαιώματα.



Η Merrill Lynch International Bank Limited London Branch έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων. Εν τούτοις, η Merrill Lynch International Bank Limited London Branch δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων υπό τη Δημόσια Πρόταση.

7. Σε περίπτωση που ο Προτείνων, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η ”Περίοδος Αποδοχής”), κατέχει άμεσα και έμμεσα Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό λιγότερο από το 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται να προχωρήσει σε συγχώνευση με την Εταιρεία δια απορρόφησης της τελευταίας από αυτόν.

8. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει άμεσα και έμμεσα Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας:

α) Θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (”Δικαίωμα Εξαγοράς”).

β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.

Στη συνέχεια, ο Προτείνων θα συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.. Ομοίως, ο Προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των GDRs από το LSE.

9. Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και μέχρι την λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές χρηματιστηριακά ή άλλως σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Oι αποκτήσεις αυτές, οι οποίες θα λαμβάνουν χώρα εκτός των Η.Π.Α., θα δηλώνονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών εργασίμων ημερών σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου σε συνδυασμό με τον Νόμο 3556/2007.

Περαιτέρω, ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν ”ενεργεί συντονισμένα” (κατά την έννοια του ?ρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τον Προτείνοντα σχετικά με την αγορά Μετοχών από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής.

Εντούτοις, ο Σύμβουλος δύναται να αποκτά ή πωλεί Μετοχές ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών του (client facilitation activities), από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής.

Ο Σύμβουλος δεν έχει συνάψει συμφωνία ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει τις Μετοχές που θα έχει ούτως αγοράσει ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές.

10. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παρ. 1 του Νόμου.

11. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου.

Σημαντικές Σημειώσεις

1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα που δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα. Συνακόλουθα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται και κανένα αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης, συμπεριλαμβανομένων των πάσης φύσεως σχετικών εγγράφων ή υλικών, δεν επιτρέπεται να ούτε θα ταχυδρομηθεί, προωθηθεί, διανεμηθεί ή αποσταλεί από οιονδήποτε (συμπεριλαμβανομένων θεματοφυλάκων, εντολοδόχων και εμπιστευματοδόχων (trustees)), εντός, από ή προς οποιαδήποτε χώρα, εκτός της Ελλάδος, όπου η υποβολή ή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης ή η διάδοση πληροφοριών για τη Δημόσια Πρόταση απαγορεύεται ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής κάθε τέτοια χώρα θα αναφέρεται ως ”Εξαιρούμενη Περιοχή”), ή σε κατοίκους των χωρών αυτών ή σε οποιαδήποτε πρόσωπα στα οποία εφαρμόζεται η νομοθεσία Εξαιρούμενης Περιοχής.

2. Η Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται ούτε και θα διενεργηθεί, άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς, δια ταχυδρομείου ή δια οιουδήποτε άλλου μέσου ή τρόπου (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, της τηλεομοιοτυπίας, ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, τέλεξ, τηλεφώνου και Διαδικτύου) του διαπολιτειακού ή εξωτερικού εμπορίου, ή μέσω εθνικών, πολιτειακών ή άλλων χρηματιστηρίων οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής, και η Δημόσια Πρόταση δεν δύναται να γίνει αποδεκτή δια των παραπάνω μέσων ή τρόπων ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο από ή εντός οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής.

Κατ’ ακολουθία, αντίγραφα της παρούσας ανακοίνωσης ή/και κάθε άλλου σχετικού εγγράφου ή υλικού δεν πρόκειται και δεν πρέπει να ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή αποσταλούν με οποιονδήποτε τρόπο, αμέσως ή εμμέσως, προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Περιοχή και οποιαδήποτε πρόσωπα τυχόν λάβουν οποιαδήποτε τέτοια έγγραφα ή υλικά (συμπεριλαμβανομένων θεματοφυλάκων, εντολοδόχων και εμπιστευματοδόχων (trustees) υποχρεούνται να μην τα προωθήσουν, διανείμουν, αποστείλουν ή ταχυδρομήσουν προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Περιοχή και να μην χρησιμοποιήσουν οποιοδήποτε από τα παραπάνω μέσα ή τρόπους σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

3. Η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται σε οποιονδήποτε Μέτοχο, επί του οποίου εφαρμόζεται ή ο οποίος υπάγεται στη νομοθεσία οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής. Δια της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος δηλώνει και διαβεβαιώνει ότι δεν εφαρμόζεται επ’ αυτού και ότι δεν υπάγεται για οποιονδήποτε λόγο στη νομοθεσία οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής.