Ορθάνοιχτο αφήνει ο ΟΤΕ το ενδεχόμενο έκδοσης προνομιούχων μετοχών (που η αγορά εκτιμά ότι θα μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν για ανταλαγή μετοχών με τους μετόχους μειοψηφίας της Cosmote), σε αναλυτική ανακοίνωσή του για τις αλλαγές καταστατικού που θα προταθούν στην Έκτακτη Συνέλευση της 8ης Νοεμβρίου.

Συγκεκριμένα, στην ανακοίνωση αυτή, το πλήρες κείμενο της οποίας παρατίθεται παρακάτω, αναφέρεται μεταξύ άλλων ότι ”εφόσον η προτεινόμενη αλλαγή τεθεί σε ισχύ, θα απαιτηθεί νέα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, προκειμένου ο ΟΤΕ πράγματι να προβεί σε έκδοση προνομιούχων μετοχών”.

Κι έτσι αφήνεται η αίσθηση ότι πράγματι έχει ήδη προαποφασιστεί ανεπίσημα κάτι τέτοιο, και ότι πράγματι θα γίνει νέα συνέλευση για να εκδoθούν προνομιούχες, αφού δεν γίνεται οποιαδήποτε αναφορά π.χ. σε απλή δυνατότητα που θα μπορούσε να αξιοποιηθεί κάποια στιγμή στο μέλλον κι όχι σύντομα μετά την λήψη της απόφασης αλλαγής καταστατικού.

Σημειώνεται ότι το ενδεχόμενο έκδοσης προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών προκειμένου να προσφερθούν αυτές ως αντάλλαγμα στην εξαγορά των μειοψηφιών της Cosmote έχει ήδη ανησυχήσει την ξένη επενδυτική κοινότητα (προφανώς με επίκεντρο τους μετόχους της Cosmote), απο τότε που διαπιστώθηκε ότι πρόκειται να γίνει συναφής αλλαγή στο καταστατικό.

Και αυτό, καθώς τέτοιου είδους τίτλοι έχουν συνήθως ιδιαίτερα περιορισμένη εμπορευσιμότητα και αποκλίσεις από την αποτίμηση των αντίστοιχων κοινών μετοχών.

Απο την άλλη πλευρά, τυχόν έκδοση προνομιούχων άνευ ψήφου για την εξαγορά των μειοψηφιών της Cosmote προστατεύει το ποσοστό του Δημοσίου απο την ”διάχυση” που θα προκαλούσε στα δικαιώματα ψήφου του η έκδοση κοινών μετοχών για τους μετόχους της Cosmote.

Το πλήρες κείμενο της ανακοίνωσης του ΟΤΕ

Ο Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος ΑΕ (ΟΤΕ ΑΕ), ανακοινώνει ότι στις 8 Νοεμβρίου 2007 πρόκειται να διενεργηθεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων του Οργανισμού Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος Α.Ε. (OTE ή η Εταιρία), για την έγκριση ορισμένων προτεινόμενων τροποποιήσεων στο Καταστατικό του ΟΤΕ.

Οι προτεινόμενες αλλαγές στοχεύουν στην εναρμόνιση του Καταστατικού του ΟΤΕ με τον Νόμο 3604/2007, ο οποίος θεσπίστηκε και τέθηκε σε εφαρμογή τον περασμένο Αύγουστο.

Ο παραπάνω Νόμος, με τον οποίο αναμορφώθηκε ο Κωδικοποιημένος Νόμος 2190/1920 που διέπει τη λειτουργία των Ελληνικών Ανωνύμων Εταιριών, παρέχει περισσότερη ευελιξία και απλοποιεί αρκετές διαδικασίες.

Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις έχουν ως εξής:



1. Εισαγωγή νέου άρθρου 5α (σύμφωνα με το άρθρο 5 παράγραφος 2 του Νόμου 3604/2007), σύμφωνα με το οποίο θα επιτρέπεται η έκδοση προνομιούχων μετοχών. Αν και το δικαίωμα της Εταιρίας να εκδώσει προνομιούχες μετοχές περιλαμβανόταν ήδη στον Νόμο 2190/1920 πριν την πρόσφατη τροποποίηση του, αυτό το δικαίωμα ήταν περιορισμένο.

Ο αναμορφωμένος Νόμος παρέχει σήμερα μεγάλη ευελιξία ως προς την έκδοση τέτοιων μετοχών και επομένως αποτελεί το έναυσμα για την προτεινόμενη αλλαγή.

Εφόσον η προτεινόμενη αλλαγή τεθεί σε ισχύ, θα απαιτηθεί νέα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, προκειμένου ο ΟΤΕ πράγματι να προβεί σε έκδοση προνομιούχων μετοχών.

2. Αναδιατύπωση των διατάξεων που αφορούν στην ήδη υπάρχουσα εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου (ΔΣ) να εκχωρεί συγκεκριμένες αρμοδιότητες στα μέλη του, σε στελέχη της Εταιρίας, σε τρίτους ή σε επιτροπές (άρθρο 8).

Έχει προταθεί νέα διατύπωση, με στόχο την ενδεικτική παράθεση των κατηγοριών των εξουσιών που είναι δυνατόν να εκχωρηθούν. Επιπροσθέτως, οι εξουσιοδοτούμενοι θα έχουν δικαίωμα να εκχωρούν περαιτέρω τις εξουσίες που τους έχουν ανατεθεί σε άλλα μέλη ή τρίτους, δυνατότητα η οποία εισάγεται για πρώτη φορά με το νέο νόμο (άρθρο 29, παρ. 3 του Νόμου 3604/2007).

3. Εναρμόνιση με το νέο θεσμικό πλαίσιο των διαφόρων διατάξεων του Καταστατικού που αφορούν στην λειτουργία του ΔΣ (άρθρο 10).

Προτείνονται τα ακόλουθα:

* το ΔΣ δεν θα απαιτείται να συνεδριάζει συστηματικά, τουλάχιστον μία φορά το μήνα (Άρθρο 27 παρ. 2 του Νόμου 3604/2007)

* εάν δύο μέλη του ΔΣ ζητήσουν τη σύγκλησή του, ο Πρόεδρος θα υποχρεούται να το συγκαλέσει σε επτά (7) ημέρες αντί των δέκα (10) (Άρθρο 27 παρ. 5 του Νόμου 3604/2007)

* σε περίπτωση ισοψηφίας θα υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου (Άρθρο 28 παρ. 2 του Νόμου 3604/2007)

* εισαγωγή νέας διατύπωσης ως προς την διάταξη που αφορά στην επικύρωση των πρακτικών, με στόχο την εναρμόνιση του άρθρου 10 παρ. 7 του Καταστατικού με το νέο Νόμο (Άρθρο. 27 παρ. 7 του Νόμου 3604/2007)

* σε συμμόρφωση με το νέο νόμο, οι συνεδριάσεις του ΔΣ θα μπορούν να διεξάγονται και μέσω τηλεδιάσκεψης (Άρθρο 27 παρ. 3 του Νόμου 3604/2007)

4. Μια επιπλέον πρόταση στοχεύει στην απλοποίηση της διαδικασίας για την σύγκληση των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων (άρθρα 17, 21). Εφόσον η προτεινόμενη τροποποίηση τεθεί σε ισχύ, δεν απαιτείται νεότερη πρόσκληση για κάθε επαναληπτική συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης στην περίπτωση μη επίτευξης της νόμιμης απαρτίας, με την προϋπόθεση ότι στην αρχικά δημοσιευθείσα πρόσκληση ορίζεται επίσης ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών συνεδριάσεων (Άρθρο 38 παρ. 2 και 4 του Νόμου 3604/2007).

5. Επιπρόσθετα, το προβλεπόμενο στο άρθρο 21 του Καταστατικού ποσοστό απαρτίας για την δεύτερη επαναληπτική συνεδρίαση θα εναρμονισθεί με τις διατάξεις του Άρθρου 38 παρ. 4 του Νόμου 3604/2007 (1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου αντί του 1/3), το οποίο πλέον διέπει όλες τις εισηγμένες εταιρίες.

Καθώς ο νέος Νόμος τροποποιεί ορισμένες προϋποθέσεις υπό τις οποίες επιτρέπεται να πραγματοποιηθεί αγορά ιδίων μετοχών, η σχετική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 21ης Ιουνίου 2007 θα πρέπει να τροποποιηθεί. Η κύρια αλλαγή συνίσταται στο ότι υπό το νέο νομοθετικό καθεστώς, η αγορά ιδίων μετοχών δεν επιτρέπεται να γίνει με σκοπό την στήριξη της αξίας της μετοχής της εταιρίας.

Οι προτεινόμενες αλλαγές παρατίθενται λεπτομερώς στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.ote.gr/greek/investorrelations

Σημειώνεται ότι για την ψήφιση των προτεινόμενων αλλαγών δεν απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, αφού τα δικαιώματα των μετόχων δεν θα επηρεαστούν δυσμενώς ως αποτέλεσμα των ανωτέρω τροποποιήσεων.

Τέλος, η κωδικοποίηση του Καταστατικού κατόπιν των ανωτέρω τροποποιήσεων θα συντελεστεί δυνάμει απόφασης του Δ.Σ. αντί της Γενικής Συνέλευσης, όπως πλέον επιτρέπει το άρθρο 6, παρ.2 του Νόμου 3604/2007.