Viohalco: Στη δημοσιότητα το σχέδιο απορρόφησης τεσσάρων εταιρειών

"Η Viohalco θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών με καθολική διαδοχή και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών, οι οποίες θα λυθούν χωρίς εκκαθάριση", αναφέρεται μεταξύ άλλων στη περίληψη του Σχεδίου απορρόφησης.

Αναλυτικά, σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης:

Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων και έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, του Ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, των άρθρων 772/1 και επόμενα του ΒΚΕ και των διατάξεων του Νόμου Λουξεμβούργου. Οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκαν με βάση τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας και των Απορροφώμενων Εταιρειών (από κοινού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρίες»), της 31ης Οκτωβρίου 2015.

2. Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρία θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών με καθολική διαδοχή και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών, οι οποίες θα λυθούν χωρίς εκκαθάριση. Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα προσαρτήσει στο υποκατάστημα που διατηρεί στην Ελλάδα όλα τα στοιχεία του ενεργητικού (συμπεριλαμβανομένων των συμμετοχών των Απορροφώμενων Εταιριών) και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών, εκτός αυτών της EUFINA, σύμφωνα με τις απαιτήσεις των άρθρων 1,4 και 5 του Νόμου 2578/1998.

3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Viohalco ανέρχεται σε Ευρώ 117.665.854,70 διαιρούμενο σε 233.164.646 μετοχές χωρίς ονομαστική αξία. Το μετοχικό κεφάλαιο της ΕΛΒΑΛ ανέρχεται σε Ευρώ 40.179.923,84 διαιρούμενο σε 125.562.262 ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,32 εκάστης. Το μετοχικό κεφάλαιο της ΔΙΑΤΟΥΡ ανέρχεται σε Ευρώ 18.937.710 διαιρούμενο σε 3.130.200 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 6,05 εκάστης. Το μετοχικό κεφάλαιο της ALCOMET ανέρχεται σε Ευρώ 4.594.485 διαιρούμενο σε 1.562.750 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 2,94 εκάστης. Το μετοχικό κεφάλαιο της EUFINA ανέρχεται σε Ευρώ 13.641.728 διαιρούμενο σε 213.152 ονομαστικές μετοχές, χωρίς ονομαστική αξία.

4. Η Viohalco και η ΕΛΒΑΛ είναι εισηγμένες εταιρείες συμμετοχών. Για τους σκοπούς της αποτίμησής τους και τον προσδιορισμό της αντίστοιχης σχέσης ανταλλαγής μετοχών, χρησιμοποιήθηκαν οι ακόλουθες μέθοδοι αποτίμησης:

(i) Η μέθοδος υπολογισμού της προεξόφλησης των ταμειακών ροών (DCF) (ως η κύρια μέθοδος για τους τρεις βασικούς ομίλους εταιριών στους οποίους η Viohalco και η ΕΛΒΑΛ διατηρούν συμμετοχές) και η μέθοδος της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης (ως η μέθοδος που εφαρμόστηκε στις αποτιμήσεις των λιγότερο σημαντικών ως προς το μέγεθος τους εταιριών, στις οποίες η Viohalco και η ΕΛΒΑΛ διατηρούν συμμετοχές) και

(ii) Η μέθοδος ανάλυσης της χρηματιστηριακής αξίας. Οι ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA διατηρούν κυρίως συμμετοχές σε εισηγμένες εταιρείες. Οι τρέχουσες αξίες των συμμετοχών αυτών, οι οποίες χρησιμοποιήθηκαν για την αναπροσαρμογή της καθαρής θέσης των ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA αντίστοιχα, υπολογίστηκαν με βάση τις ακόλουθες μεθόδους αποτίμησης: (i) τη μέθοδο υπολογισμού της προεξόφλησης ταμειακών ροών και

(ii) τη μέθοδο ανάλυσης της χρηματιστηριακής αξίας

Με βάση τις ανωτέρω μεθόδους αποτίμησης, οι αντίστοιχες αξίες των συγχωνευόμενων εταιρειών στις 31 Οκτωβρίου 2015 καθορίστηκαν από τα Διοικητικά τους Συμβούλια για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ως εξής:

- η αξία της Viohalco καθορίστηκε σε Ευρώ 1.185.928.378,32

- η αξία της ΕΛΒΑΛ καθορίστηκε σε Ευρώ 494.136.820,340927

- η αξία της ΔΙΑΤΟΥΡ καθορίστηκε σε Ευρώ 27.365.018,8678341

- η αξία της ALCOMET καθορίστηκε σε Ευρώ 52.126.273,8141442

- η αξία της EUFINA καθορίστηκε σε Ευρώ 66.979.448,493576

Λαμβανομένων υπόψη των παραπάνω αξιών των Συγχωνευόμενων Εταιριών και τον τρέχοντα αριθμό των εκδοθέντων μετοχών από κάθε εταιρεία, η αξία των μετοχών κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας έχει ως εξής:

- κάθε μετοχή της Viohalco έχει αξία Ευρώ 5,08622725899878

- κάθε μετοχή της ΕΛΒΑΛ έχει αξία Ευρώ 3,93539278816853

- κάθε μετοχή της ΔΙΑΤΟΥΡ έχει αξία Ευρώ 8,74225891886592

- κάθε μετοχή της ALCOMET έχει αξία Ευρώ 33,355478364514

- κάθε μετοχή της EUFINA έχει αξία Ευρώ 314,233263087262

5. Οι προτεινόμενες σχέσεις ανταλλαγής μεταξύ της Viohalco και κάθε Απορροφώμενης Εταιρείας έχουν ως εξής:

- Αναφορικά με την ΕΛΒΑΛ, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 1,29243192046551: 1 δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της ΕΛΒΑΛ να ανταλλάξουν 1,29243192046551 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco.

- Αναφορικά με τη ΔΙΑΤΟΥΡ, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 0,581797828936709:1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της ΔΙΑΤΟΥΡ να ανταλλάξουν 0,581797828936709 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco.

- Αναφορικά με την ALCOMET, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 0,152485513876182:1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της ALCOMET να ανταλλάξουν 0,152485513876182 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco.

- Αναφορικά με τη EUFINA, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 0,0161861516792586:1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της EUFINA να ανταλλάξουν 0,0161861516792586 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco. (κάθε νέα μετοχή της Viohalco που εκδίδεται στους μετόχους των ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα αναφέρεται ως «Νέα Μετοχή»).