Το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση της ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΙΜΠΕΞ από την ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ ενέκριναν τα Δ.Σ. των δύο εταιριών στις 7/9/2007, γνωστοποίησε η διοίκηση της Μπήτρος.

Συνοπτικά, το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως προβλέπει τα εξής:

1. Οι ανώνυμες εταιρείες με τις επωνυμίες ”ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ” και ”ΜΠΗΤΡΟΣ - ΜΕΤΑΛΙΜΠΕΞ” συγχωνεύονται δια απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη, δυνάμει του από 30ης Ιουνίου 2007 ισολογισμού μετασχηματισμού της απορροφωμένης εταιρείας.

2. Η συγχώνευση των δύο εταιρειών διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων εταιρειών, όπως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκληρώσεως της παρούσας συγχωνεύσεως δι απορροφήσεως, και τα στοιχεία της απορροφωμένης εταιρείας μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της απορροφώσας εταιρείας.

Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως, η απορροφωμένη εταιρεία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην απορροφώσα εταιρεία, η οποία εφ εξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της απορροφωμένης εταιρείας.

Όπου, κατά τον νόμο, απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για την μεταβίβαση στην απορροφώσα εταιρεία των περιουσιακών στοιχείων της απορροφωμένης εταιρείας, οι συγχωνευόμενες εταιρείες αναλαμβάνουν με το παρόν την επακριβή και πλήρη τήρησή τους.

3. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας, ύψους 19.234.656 ευρώ, κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, θα αυξηθεί κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφωμένης εταιρείας, ύψους 7.477.500 ευρώ, και, συνεπώς, θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των 26.712.156 ευρώ, διαιρούμενο σε 17.808.104 νέες, συνεπεία αντικαταστάσεως των παλαιών, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ εκάστη.

4. Κατ’ εφαρμογή της επιλεγείσας, γενικώς αποδεκτής, μεθόδου αποτιμήσεως, βάσει ιδίων κεφαλαίων, των εταιρειών με τις επωνυμίες ”ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ” και ”ΜΠΗΤΡΟΣ - ΜΕΤΑΛΙΜΠΕΞ”, προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ Απορροφώσας Εταιρείας και Απορροφωμένης εταιρείας 3,59 προς 1.

Μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως και την, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας θα είναι: 78,22% (μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας) και 21,78% (μέτοχοι της απορροφωμένης εταιρείας).

Τοιουτοτρόπως, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας, ύψους 26.712.156 ευρώ, διαιρούμενο σε 17.808.104 νέες, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, θα αντιστοιχούν στους μετόχους, της μεν απορροφώσας εταιρείας 13.929.499, της δε απορροφωμένης εταιρείας 3.878.605, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ εκάστη.

5. Ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφωμένης εταιρείας προς τις μετοχές της απορροφώσας εταιρείας κρίνεται, κατ’ εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση:

(α) Μετοχές της απορροφωμένης εταιρείας, τις οποίες κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφωμένης, έναντι νέων μετοχών της απορροφώσας εταιρείας, τις οποίες δικαιούνται: 250.000 προς 3.878.605 ή άλλως 1 προς 15,514, ήτοι οι μέτοχοι της απορροφωμένης εταιρείας θα ανταλλάσσουν μία (1) κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, μετοχή της απορροφωμένης εταιρείας, ονομαστικής αξίας 29,91 ευρώ, προς 15,514 νέες, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της απορροφώσας εταιρείας, νέας ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ εκάστη.

(β) Μετοχές της απορροφώσας εταιρείας, τις οποίες κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφώσας, έναντι νέων μετοχών της απορροφώσας εταιρείας, τις οποίες δικαιούνται: 13.084.800 προς 13.929.499 ή άλλως 1 προς 1,064, ήτοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, για κάθε μία (1) παλαιά, κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, μετοχή της απορροφώσας εταιρείας, ονομαστικής αξίας 1,47 ευρώ, θα λαμβάνουν 1,064 νέες, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της απορροφώσας εταιρείας, νέας ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ εκάστη.

6. Οι μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιρειών θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της απορροφώσας εταιρείας της χρήσεως 2007 και εντεύθεν.