Προσύμφωνο για την αγορά, υπό συγκεκριμένους όρους, μιας ρουμάνικης εταιρίας, ιδιοκτήτριας ενός κτιρίου καταστημάτων, το οποίο είναι υπό κατασκευή, υπέγραψε η διοίκηση της Eurobank Properties AEEAΠ, βάσει της στρατηγικής της εταιρίας για περαιτέρω ανάπτυξη του επενδυτικού χαρτοφυλακίου της.

Κατά την ολοκλήρωση, το κτίριο θα έχει μικτή μισθώσιμη επιφάνεια 8.950 τ.μ..

Το ακίνητο βρίσκεται στην λεωφόρο Tudor Vladimirescu αριθμός 113 στο Ιάσιο, Ρουμανία και, όταν ολοκληρωθεί η κατασκευή του, θα αποτελεί κτίριο καταστημάτων, το οποίο έχει ήδη ενοικιαστεί στην SC Praktiker Romania SRL μέσω εγγυημένου 15ετές συμβολαίου μίσθωσης. Ο εκμισθωτής παρέχει στον μισθωτή τρία δικαιώματα 5-ετούς διάρκειας το κάθε ένα για την ανανέωση του μισθωτηρίου με τους ίδιους όρους.

Το τίμημα για την απόκτηση του 99,99% των μετοχών της εταιρίας που κατέχει το εν λόγω ακίνητο έχει συμφωνηθεί στο ποσό των 14,5 εκατ. ευρώ που υπολογίστηκε (για τους σκοπούς του τιμήματος εξαγοράς), επί τη βάσει μηδενικών υποχρεώσεων και δανείων.

Η Eurobank Properties AEEAΠ έχει δώσει προκαταβολή ύψους 2,9 εκατ. ευρώ και το υπολειπόμενο ποσό θα δοθεί κατά την τελική παράδοση όλων των κατασκευαστικών εργασιών, την πλήρη ευθύνη των οποίων έχουν οι πωλητές, την τελική παραλαβή από την μισθώτρια και την υπογραφή της σύμβασης αγοραπωλησίας των μετοχών.

Οι πωλητές είναι υπεύθυνοι για την κατασκευή του κτιρίου γραφείων, σύμφωνα με τις συμφωνηθείσες τεχνικές προδιαγραφές, και την παράδοση αυτού στην μισθώτρια, η οποία αναμένεται να λάβει χώρα μέχρι τις 15 Δεκεμβρίου 2007.

Σύμφωνα με την κα Θηρεσία Μεσσάρη, Υπεύθυνη Εξυπηρέτησης Μετόχων της Eurobank Properties Α.Ε.Ε.Α.Π., ”η παρούσα επένδυση θα χρηματοδοτηθεί από την σκοπούμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Η παραπάνω επένδυση είναι σύμφωνη με τη στρατηγική της Εταιρείας για την ανάπτυξή της. Σκοπεύουμε να επωφεληθούμε πλήρως από το momentum που δημιουργήθηκε από τις πρόσφατες τροποποιήσεις της ελληνικής νομοθεσίας σχετικά με τις ελληνικές Α.Ε.Ε.Α.Π. (στη συγκεκριμένη περίπτωση η απόκτηση Εταιρειών Ειδικού Σκοπού και η δυνατότητα σύναψης προσυμφώνων) και από τις τρέχουσες επενδυτικές ευκαιρίες ειδικότερα στις αγορές ακινήτων στην Κεντρική και Ανατολική Ευρώπη”.

--Η έκθεση του Δ.Σ.

Το Δ.Σ της Eurobank Properties ανακοινώνει την περαιτέρω υλοποίηση του επενδυτικού της σχεδίου δια της σύναψης προσυμφώνου αγοράς (που τελεί υπό αιρέσεις), για την εξαγορά 100% των μετοχών Ρουμανικής εταιρίας υπό την επωνυμία Retail Development SRL (”εταιρία-SPV”) η οποία διαθέτει ακίνητο το οποίο θα χρησιμοποιηθεί ως εμπορικό κατάστημα της αλυσίδας Praktiker, συνολικής μισθώσιμης επιφάνειας 8.950 τ.μ. έναντι συνολικού τιμήματος 14,5 εκατ. ευρώ που υπολογίστηκε (για τους σκοπούς του τιμήματος εξαγοράς), επί τη βάσει μηδενικών υποχρεώσεων και δανείων.

Η Eurobank Properties κατέβαλε 2,9 εκατ. ευρώ ως προκαταβολή ενώ το υπόλοιπο τίμημα θα καταβληθεί κατά την υπογραφή της οριστικής σύμβασης, που θα λάβει χώρα μετά την ολοκλήρωση των κατασκευαστικών εργασιών και την παράδοση στην μισθώτρια, η οποία αναμένεται να λάβει χώρα μέχρι τις 15 Δεκεμβρίου 2007 και θα προέρχεται από τα κεφάλαια που θα αντληθούν δια της προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας.

Πλήρη στοιχεία της υπό εξαγορά εταιρίας

Η υπό εξαγορά εταιρία-SPV υπό την επωνυμία Retail Development SRL ιδρύθηκε την 18η Απριλίου 2007 ως Ρουμανική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, και έχει καταχωρηθεί στο Εμπορικό Μητρώο Βουκουρεστίου με τον αριθμό J40/7773/2007 και Αριθμό Φορολογικού Μητρώου RO21588303.

Σύμφωνα με το καταστατικό της, η έδρα της βρίσκεται στην οδό Fabrica de glucoza 9-11 Building C1, Floor 2,Room No 12, District 2 στο Βουκουρέστι.

Συνοπτική παρουσίαση της υπό εξαγορά εταιρίας

Η σύσταση της εταιρίας-SPV έγινε με μοναδικό σκοπό την απόκτηση εκτάσεως γης στο Ιάσιο της Ρουμανίας και την ανέγερση στη συνέχεια κτιρίου το οποίο θα στεγάσει τη δραστηριότητα καταστήματος της εμπορικής αλυσίδας Praktiker.

Το σχετικό μισθωτήριο που υπεγράφη την 12 Ιουνίου 2007 μεταξύ της εταιρίας-SPV και της Praktiker Ρουμανίας προβλέπει δέσμευση της πρώτης να κατασκευάσει κατάστημα για την δεύτερη, το οποίο και θα της εκμισθώσει για χρονικό διάστημα δεκαπέντε (15) ετών από την ημερομηνία παράδοσης.

Επιπλέον ο εκμισθωτής παρέχει στον μισθωτή τρία δικαιώματα 5-ετούς διάρκειας το κάθε ένα για την ανανέωση του μισθωτηρίου με τους ίδιους όρους. Την 25η Μαΐου 2007 η εταιρία-SPV αγόρασε το εν λόγω ακίνητο από τις τότε ιδιοκτήτριες εταιρίες, Siraj AD Impex SA και Group Queen Monaco SRL.

Το μετοχικό της κεφάλαιο ανέρχεται σε RON 3.000, κατανεμημένο σε 300 μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης με RON 10. Οι τρέχοντες ιδιοκτήτες της, Κυπριακές εταιρίες Dohanos Enterprizes Limited και Nazeran Enterprizes Limited, κατέχουν έκαστη ποσοστό 50% των μετοχών της εταιρίας-SPV. Η εταιρία-SPV εκπροσωπείται νόμιμα από τον κύριο Dragos Bilteanu και, σύμφωνα με την διοίκησή της, δεν απασχολεί κάποιον εργαζόμενο.

Σημειώνεται πως, προ της υπογραφής του συμβολαίου αγοραπωλησίας των μετοχών της εταιρείας -SPV, θα έχουν ολοκληρωθεί οι απαραίτητες ενέργειες για την μετατροπή της σε Ανώνυμη Εταιρία και την προσαρμογή του καταστατικού της ώστε αποκλειστικός σκοπός της να είναι η εκμετάλλευση ακινήτων, όπως προβλέπεται από την κείμενη νομοθεσία. Κατά την μετατροπή της σε Ανώνυμη Εταιρία θα πραγματοποιηθεί αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου μέχρι το ελάχιστο ύψος που προβλέπεται από την σχετική νομοθεσία (RON 90.000).

Το ακίνητο βρίσκεται στην οδό Tudor Vladimirescu Blvd, στον αριθμό 113. Το συνολικό εμβαδόν του οικοπέδου ανέρχεται σε 23.075,58 τ.μ., ενώ το κτίριο που θα κατασκευαστεί από την εταιρία-SPV θα έχει συνολική μισθώσιμη επιφάνεια 8.950 τ.μ.

Η εταιρία-SPV έχει το πάγιο ενεργητικό της επενδεδυμένο κατά 99,99% στο ακίνητο και μετά την μετατροπή της σε Ανώνυμη Εταιρία αποκλειστικού σκοπού εκμετάλλευσης ακινήτων θα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 22 παρ. 2α του Ν. 2778/1999 όπως αυτός συμπληρώθηκε από το άρθρο 17 παρ. 3 του Ν. 3581/2007, για την εξαγορά της από την Εταιρεία.

Το ακίνητο δε, εμπίπτει στην περίπτωση β’ της παραγράφου 2 του άρθρου 22 του Ν. 2778/1999 καθώς είναι υπό αποπεράτωση και μπορεί στο άμεσο μέλλον να χρησιμοποιηθεί ως επαγγελματική στέγη ή για άλλο εμπορικό σκοπό.

Τραπεζικός Δανεισμός - Λοιπές Υποχρεώσεις

Το σύνολο των υποχρεώσεων της εταιρίας ανέρχεται σε ?10.553.071 και αναλύεται σε τραπεζικό δανεισμό της εταιρίας-SPV ύψους 9,5 εκ. ευρώ και υποχρεώσεις προς τρίτους ύψους 1.053.071 ευρώ. Το δάνειο έχει ληφθεί από την τράπεζα Banca Romaneasca και χρησιμοποιήθηκε για να χρηματοδοτήσει μέρος της απόκτησης της γης και μέρος των κατασκευαστικών εργασιών. Διευκρινίζεται ότι το ανωτέρω δάνειο δεν θα έχει αποπληρωθεί κατά την υπογραφή της οριστικής σύμβασης.

Περιγραφή του επιχειρηματικού σχεδίου

Η εταιρία-SPV έχει στην ιδιοκτησία της το ακίνητο που περιγράφεται ανωτέρω και έχει ήδη έλθει σε συμφωνία για την εκμίσθωσή του συνόλου του κτιρίου εμβαδού 8.950 τ.μ. στην εμπορική αλυσίδα Praktiker.

Το μισθωτήριο έχει διάρκεια 15 ετών και προβλέπει μηνιαίο μίσθωμα ύψους ?89.065 πλέον Φ.Π.Α. που αντιστοιχεί σε 9,25 ευρώ ανά τ.μ. Από το 5ο έτος το μίσθωμα θα αναπροσαρμόζεται σύμφωνα με τον ετήσιο μέσο όρο του Ευρωπαϊκού Δείκτη Τιμών Καταναλωτή, όπως αυτός εκδίδεται από την Eurostat για το εκάστοτε προηγούμενο έτος.

Επιπλέον ο εκμισθωτής παρέχει στον μισθωτή τρία δικαιώματα 5-ετούς διάρκειας το κάθε ένα για την ανανέωση του μισθωτηρίου με τους ίδιους όρους. Η επένδυση έχει αναμενόμενη απόδοση που συμβαδίζει με την πολιτική και τους στόχους της Εταιρείας.

Χρονοδιάγραμμα υλοποίησης του επενδυτικού σχεδίου

Το οικόπεδο έχει ήδη περιέλθει στην ιδιοκτησία της εταιρίας-SPV από την 25η Μαΐου2007, ενώ το κτίριο σύμφωνα με τους όρους του προσυμφώνου θα έχει κατασκευαστεί και θα είναι έτοιμο προς εκμίσθωση μέσα στον Δεκέμβριο του 2007.

Το Δ.Σ. επαναλαμβάνει ότι σε σχέση με τα καθαρά κεφάλαια που θα προκύψουν από την προτεινόμενη αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, η Εταιρία σκοπεύει να τα επενδύσει σύμφωνα, αφενός, με τις διατάξεις του Ν. 2778/1999 περί Ανωνύμων Εταιριών Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία και, αφετέρου, με την επενδυτική πολιτική και στρατηγική της.

Στο βαθμό που επιτρέπουν οι συνθήκες της αγοράς ακινήτων, η στρατηγική της Εταιρίας για τη μελλοντική ανάπτυξή της είναι (εκμεταλλευόμενη πλέον και τις θεσμικές μεταρρυθμίσεις που εισήχθησαν με την πρόσφατη τροποποίηση του νομικού πλαισίου) να αποκτά υψηλής ποιότητας χώρους γραφείων και καταστημάτων, αποθηκευτικούς και βιομηχανικούς χώρους σε τοποθεσίες υψηλής ή εν δυνάμει υψηλής εμπορικότητας και προβολής τόσο στην Ελλάδα όσο και στην Κεντρική και Ανατολική Ευρώπη, με σκοπό να τους εκμισθώσει σε εταιρικούς μισθωτές σύμφωνα με την στρατηγική επενδύσεών της και σε συμμόρφωση με την κείμενη νομοθεσία.

Αναφορικά με το χρονοδιάγραμμα χρήσης των κεφαλαίων, η εταιρία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει το μεγαλύτερο μέρος των αντλούμενων κεφαλαίων σε διάστημα 24 μηνών από την τελική κάλυψη της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου.