Την 10η Αυγούστου 2007 συνεκλήθη σε ειδική έκτακτη συνεδρίαση το Διοικητικό Συμβούλιο της Unisystems με μοναδικό θέμα ημερησίας διάταξής, την διατύπωση αιτιολογημένης γνώμης της διοίκησης της Unisystems, σχετικά με την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση της εταιρίας Info-Quest προς τους μετόχους της Unisystems για την αγορά του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών τους με τιμή αγοράς 2,10 ευρώ ανά μετοχή τοις μετρητοίς, το Πληροφοριακό Δελτίο της οποίας εγκρίθηκε με την από 31.7.2007 απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Αποφασίστηκε να δημοσιοποιηθεί, η αιτιολογημένη αυτή γνώμη, σχετικά με την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση της Info-Quest η οποία περιλαμβάνει τα εξής σημεία:



1. Ελήφθη υπόψη ότι:



α. Όπως ήδη είναι γνωστό, ο Προτείνων απέκτησε στις 18 Ιουλίου 2007, από τον Όμιλο της Alpha Bank, βασικό μέτοχο της εταιρίας, 4.166.745 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της εταιρίας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 10,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας, με τίμημα 2,10 ευρώ ανά μετοχή, το ίδιο ακριβώς με το τίμημα της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης.

β. Η Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση, ανακοινώθηκε με δημοσίευση στις 20 Ιουλίου 2007 στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., που δημοσιεύτηκε στις 23 Ιουλίου 2007, καθώς και στο διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντα στις 20 Ιουλίου 2007 και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το σχετικό Πληροφοριακό Δελτίο στις 31.7.2007.

γ. Η ειδική και λεπτομερής έκθεση αποτίμησης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου – Alpha Bank, εφαρμόζοντας αναλυτικά όλες τις διεθνώς αποδεκτές επιστημονικές μεθόδους αποτίμησης, κατέληξε στο εκτιμώμενο εύρος εύλογης αξίας για την μετοχή της εταιρίας το οποίο και προσδιόρισε από 1,74 ευρώ έως 2,22 ευρώ.

δ. Ήδη η Προτείνουσα εταιρία Info-Quest, η οποία – μαζί με τις θυγατρικές του Ομίλου της εταιρίες – δραστηριοποιείται επί σειρά ετών με μεγάλη επιτυχία στο σχεδιασμό, υλοποίηση και υποστήριξη ολοκληρωμένων συστημάτων – λύσεων υψηλής τεχνολογίας καθώς και τη διανομή προϊόντων πληροφορικής και επικοινωνιών, την παροχή κάθε είδους τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών τηλεπικοινωνίας και παροχή υπηρεσιών ταχυμεταφορών.

Η πλήρης εξαγορά της εταιρίας Unisystems από τον Προτείνοντα εντάσσεται στα πλαίσια της υλοποίησης του ευρύτερου στρατηγικού του σχεδιασμού στον χώρο της παροχής ολοκληρωμένων λύσεων και υπηρεσιών πληροφορικής, καθόσον ο Προτείνων ήδη διαθέτει τον έλεγχο της εταιρίας και τα οικονομικά αποτελέσματα της εταιρίας ενοποιούνται στις Οικονομικές Καταστάσεις του Προτείνοντος.

Μετά δε την ολοκλήρωση της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων προτίθεται να προβεί στην ενοποίηση των κλάδων παροχής ολοκληρωμένων λύσεων και υπηρεσιών πληροφορικής που ασκούνται σήμερα από διαφορετικές εταιρίες του ομίλου του, η δε ενοποίηση θα πραγματοποιηθεί με τον επιχειρηματικά και νομικά προσφορότερο τρόπο.

Στρατηγικός στόχος του Προτείνοντος παραμένει η ενίσχυση της παρουσίας του ομίλου στους βασικούς κλάδους δραστηριοποίησής του, μέσω της πραγματοποίησης κατάλληλων επενδύσεων για την διεύρυνση της τεχνογνωσίας του, αλλά και μέσω της ανάπτυξης νέων λύσεων με έμφαση τομέα των υπηρεσιών διαχείριση (managed services) και στον τομέα της παροχής υπηρεσιών εξωγενούς διαχείρισης (outsourcing).

Ο Προτείνων προτίθεται επίσης να πραγματοποιήσει και τις επενδύσεις εκείνες, τόσο σε ανθρώπινο δυναμικό όσο και υλικοτεχνική υποδομή, που θα επιτρέψουν στον όμιλο να διευρύνει τις δραστηριότητές του στις αγορές των Βαλκανίων και της Δυτικής Ευρώπης.

ε. Επίσης ο Προτείνων δεν προτίθεται μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης να λάβει μέτρα τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν δυσμενώς τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις τόσο στην εταιρία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες όσο και του ίδιου του Προτείνοντος στον βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς.

στ. Το Πληροφορικό Δελτίο απεστάλη σε όλους τους εργαζόμενους για την πλήρη γνώση και πλήρη ενημέρωσή τους, οι οποίοι μέχρι την συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου δεν είχαν τοποθετηθεί σχετικά.

2. Η γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, για τους μετόχους, είναι η παρακάτω αναγραφόμενη:



α. Το προσφερόμενο τίμημα για κάθε μετοχή ανέρχεται στο ποσό των 2,10 ευρώ σε μετρητά και είναι το ίδιο με αυτό της ιδιαίτερα πρόσφατης αγοράς μετοχών από την Alpha Bank, αλλά και βρίσκεται εντός του εκτιμώμενου εύρους αξίας της μετοχής σύμφωνα με την λεπτομερή έκθεση που ειδικά συνέταξε ο επιλεγείς Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος Alpha Bank.

β. Πρόκειται για Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση, απόλυτα δεσμευτική, με δυνατότητα αποδοχής εκ μέρους των μετόχων μέχρι την 14.9.2007, χωρίς οι μέτοχοι να στερούνται, με οιονδήποτε τρόπο, της δυνατότητάς των να αξιολογήσουν και οι ίδιοι την Υποχρεωτική αυτή Δημόσια Πρόταση.

Το Διοικητικό Συμβούλιο ουδεμία δυνατότητα έχει να προβλέψει ούτε μπορεί να διατυπώσει άποψη για την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής καθώς και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της εταιρίας και η παρούσα έκφραση αιτιολογημένης γνώμης δεν αποτελεί προτροπή ή αποτροπή προς τους μετόχους για οιαδήποτε ενέργειά των.



Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης δήλωσε δεσμευτικά ότι τήρησε την προβλεπόμενη στο άρθρο 10 § 3 υποχρέωση για δημοσιοποίηση – πληροφόρηση και ενημέρωση όλων των εργαζομένων, χωρίς οιαδήποτε βραδύτητα και επίσης το Δ.Σ. δεσμεύτηκε να μη προβεί σε οιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρίας για ολόκληρο το χρονικό διάστημα μέχρι τη δημοσιοποίηση του αποτελέσματος της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ή την ανάκλησή της.

Στο πρακτικό του Δ.Σ. το οποίο συντάχθηκε αυθημερόν δημοσιοποιείται και ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και τα Διευθυντικά της στελέχη που έχει ως εξής:

Ο κ. Λαφογιάννης Απόστολος - 200 μετοχές

Ο κ. Κισεμλής Δημήτριος - 4.500 μετοχές

Επίσης δηλώθηκε ότι ουδεμία συμφωνία υφίσταται μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Unisystems ως υπό εξαγορά εταιρία και της Info-Quest.

Το Διοικητικό Συμβούλιο επιπρόσθετα δήλωσε ότι δεν προέβη σε οιαδήποτε άλλη ενέργεια, από όσες μνημονεύονται στο άρθρο 14 § 1 του Ν. 3461/2006, σε σχέση με την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση, ούτε πραγματοποίησε επαφές για την αναζήτηση εναλλακτικών προτάσεων.