Σε συμφωνία διακανονισμού με τους συμμετέχοντες στην κοινοπραξία Transeastern προχώρησε η TOUSA, η θυγατρική της Τεχνικής Ολυμπιακής στις ΗΠΑ, σε μια εξέλιξη που αυξάνει τις λογιστικές ζημίες της από τη συναλλαγή σε 392,3 εκατ. από 354,3 εκατ. δολάρια.

Σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας, η TOUSA θα προχωρήσει σε εξαγορά της προβληματικής κοινοπραξίας, αποκτώντας τον έλεγχο επιπλέον 7.500 οικοπέδων στη Φλόριντα.

Ειδικότερα, όπως αναφέρει σε σχετική ενημέρωση προς τις χρηματιστηριακές αρχές:

Η TOUSA προχωρά σε Συνολική Ρυθμιστική Συμφωνία για την κοινοπραξία Transeastern και σε Εκτέλεση της Επιστολής Δέσμευσης για τη Χρηματοδότησή της.

Η διεύθυνση του ομίλου της ΤΕΧΝΙΚΗΣ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗΣ ανακοινώνει ότι η εισηγμένη στο NYSE αμερικανική θυγατρική της εταιρία TOUSA Inc. ανακοίνωσε σήμερα ότι εκκίνησε διαδικασίες για την οριστική συμφωνία του διακανονισμού με τους κύριους και δευτερεύοντες ενδιάμεσους δανειστές της κοινοπραξίας Transeastern και με τον τρόπο αυτό καταλήγει σε μία συνολική και κοινά αποδεκτή λύση με όλους τους συμμετέχοντες στην ως άνω κοινοπραξία, συμπεριλαμβανομένων και των κύριων δανειστών, των ενδιάμεσων δανειστών, του συμμέτοχου της κοινοπραξίας και των τραπεζών γης (land bankers).

Η εταιρία αναμένει να καταλήξει σε συνολική συμφωνία περί την 31η Ιουλίου, υπό τον όρο εκπλήρωσης των τελικών προϋποθέσεων, συμπεριλαμβανομένης της χρηματοδότησης από τη Citibank, η οποία περιγράφεται ακολούθως. Η TOUSA δεν μπορεί να διασφαλίσει εκ των προτέρων ότι θα επιτευχθούν όλες οι προϋποθέσεις.

Η συνολική ρύθμιση θα χρηματοδοτηθεί με την έκδοση νέου δανεισμού και τίτλων από την TOUSA συμπεριλαμβανομένης μίας νέας κύριας πιστωτικής γραμμής ύψους 500 εκατ. δολαρίων που θα εκδώσει η Citibank.

Το συνολικό χρέος της κοινοπραξίας Transeastern προς τους κύριους δανειστές της, το οποίο ανέρχεται σε 400 εκατ. δολάρια πλέον 22,7 εκατ. δολάρια από τόκους, θα αποπληρωθεί τοις μετρητοίς, αποπληρώνοντας πλήρως όλες τις απαιτήσεις των κυρίων δανειστών της κοινοπραξίας Transeastern.

Η εταιρία εισήλθε σε συμφωνίες τακτοποίησης και αποδέσμευσης με τους κύριους και δευτερεύοντες ενδιάμεσους δανειστές της (senior and junior mezzanine lenders), οι οποίες, υπό τον όρο εκπλήρωσης των τελικών προϋποθέσεων, θα την αποδεσμεύσουν από τις πιθανές υποχρεώσεις της έναντι των ενδιάμεσων δανειστών της κοινοπραξίας Transeastern.

Σε εφαρμογή της συμφωνίας διακανονισμού των ενδιάμεσων δανειστών, η εταιρία συμφώνησε στην έκδοση των ακόλουθων τίτλων προς τους κύριους ενδιάμεσους πιστωτές: (Ι) Ομολογίες (Senior Subordinated PIK Notes) ύψους 20,0 εκατ. δολαρίων με επιτόκιο 14,75% και λήξη το 2015, (ΙΙ) προνομιούχες μετοχές μετατρέψιμες σε κοινές (Convertible Preferred Stock) αρχικού συνολικού ποσού 117,5 εκατ. δολαρίων με ετήσιο μέρισμα 8,0% και λήξη το 2015.

Στους δευτερεύοντες ενδιάμεσους δανειστές η εταιρία συμφώνησε να εκδώσει δικαιώματα με τη μορφή Warrants συνολικής εκτιμώμενης εύλογης αξίας 16,25 εκατ. δολαρίων κατά την έκδοση και όριο διακύμανσης της υποκείμενης μετοχής από 4,25 έως 6,00 δολάρια, ενώ το δικαίωμα άσκησης ισχύει για 5 έτη από την ημερομηνία έκδοσης.

Μέρος της συμφωνίας είναι η κοινοπραξία Transeastern να περάσει στην ιδιοκτησία της TOUSA μέσω της συγχώνευσής της με απορρόφηση από μία εκ των θυγατρικών της εταιριών και θα καταστεί έτσι εγγυητής στις πιστωτικές γραμμές ή άλλες χρηματοδοτικές γραμμές ομολόγων (indentures) της εταιρίας.

Με την ολοκλήρωση της ως άνω συγχώνευσης θα περιέλθουν στον έλεγχο της TOUSA επιπλέον 7.500 περίπου οικόπεδα στην περιοχή της Florida από τα οποία 2.700 θα είναι στην κυριότητά της, ενώ για τα υπόλοιπα 4.800 θα κατέχει δικαίωμα αγοράς.

Η TOUSA εκτιμά ότι με τις προτεινόμενες ρυθμίσεις η συσσωρεμένη ζημία θα αυξηθεί κατά περίπου 38 εκατ. δολάρια, από τις δημοσιευθείσες ζημίες ύψους 354,3 εκατ. δολαρίων στις τριμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις της TOUSA (Form 10-Q) της 31ης Μαρτίου 2007, λόγω της αύξησης του κατ’ εκτίμηση εύλογου ποσού της αποζημίωσης που πρέπει να καταβληθεί στους δανειστές της κοινοπραξίας Transeastern.

Η συσσωρευμένη αυτή ζημία υπόκειται σε τυχόν αλλαγές με βάση την αλλαγή της εκτιμώμενης εύλογης αξίας της κοινοπραξίας Transeastern κατά την τελική οριστικοποίηση του διακανονισμού.

Η διοίκηση της TOUSA δήλωσε σχετικά: ”Η συνολική αυτή ρύθμιση δίνει τη δυνατότητα στην TOUSA να λύσει οριστικά πλέον την υπόθεση της κοινοπραξίας Transeastern καθώς και να σταματήσει την ενασχόληση με μία πιθανή μακροχρόνια αντιδικία” και συνεχίζει: ”Πιστεύουμε ότι η ρύθμιση αυτή είναι σε απόλυτο συμφέρον των μετόχων μας, των πιστωτών μας και των συνεργατών μας και μας δίνει τη δυνατότητα να ασχοληθούμε αποκλειστικά με το κύριο αντικείμενο της δραστηριότητάς μας, την κατασκευή και χρηματοδότηση κατοικιών”. Και καταλήγει λέγοντας: ”Σκοπεύουμε να λάβουμε δραστικά μέτρα για τη μείωση του δανεισμού μας και παρόλο που κάτι τέτοιο δεν θα επιτευχθεί άμεσα, είμαστε έτοιμοι να πάρουμε όλα τα μέτρα για την ενίσχυση της κεφαλαιακής διάρθρωσης της εταιρίας καθιστώντας την έτσι ισχυρή για το μέλλον. Εκτιμούμε όλη την υποστήριξη των τραπεζών και την εμπιστοσύνη που έχουν δείξει στη δυνατότητά μας να διοικούμε την επιχείρηση και να υλοποιούμε τη στρατηγική διαχείρισης των περιουσιακών μας στοιχείων”.

Επίσης η TOUSA ανακοίνωσε ότι ο κ. Randy L. Kotler ενημέρωσε την εταιρία για τη αποχώρησή του από τη θέση του δ/ντή Λογιστηρίου από την 8η Ιουλίου 2007, ώστε να αναλάβει καθήκοντα οικονομικού δ/ντή άλλης εταιρίας. Σε αντικατάστασή του η κ. Angela F. Valdes προάγεται στην ίδια θέση και συγχρόνως αναλαμβάνει καθήκοντα ως αντιπρόεδρος, δ/ντρια Λογιστηρίου και Corporate Controller. Η κ. Valdes είναι πιστοποιημένη ως ορκωτή ελέγκτρια (certified public accountant) και εργάζεται στην εταιρία ως Corporate Controller από το 2002 ενώ πριν εργαζόταν επί 11 συναπτά έτη στην Ernst & Young LLP.