Viohalco: Το πλάνο συγχώνευσης με Σιδενόρ

Η βελγική εταιρία Viohalco ανακοινώνει ότι, σε συνέχεια της από 29 Απριλίου 2015 ανακοίνωσης των εταιριών Viohalco και Σιδενόρ Εταιρία Συμμετοχών, Ανώνυμη Εταιρία (εφεξής Σιδενόρ Συμμετοχών), όσον αφορά στη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση της Σιδενόρ Συμμετοχών από τη Viohalco, οι δύο εταιρίες οριστικοποίησαν σήμερα το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχωνεύσεως που καθορίζει τους όρους της συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρο 772/6 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και του Ελληνικού Νόμου 3777/2009, με τις οποίες εφαρμόστηκε η οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών.

Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχωνεύσεως καταρτίστηκε λαμβάνοντας υπόψη τις οικονομικές καταστάσεις της Viohalco και της Σιδενόρ Συμμετοχών της 31ης Δεκεμβρίου 2014.

Σύμφωνα με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχωνεύσεως η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών προσδιορίστηκε σε 2,28000002656172:1. Δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της Σιδενόρ Συμμετοχών να ανταλλάξουν 2,28000002656172 μετοχές της Σιδενόρ Συμμετοχών με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco ενώ οι μέτοχοι της Viohalco θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό μετοχών.

Η ελεγκτική εταιρεία VMB BEDRIJFSREVISOREN CVBA έχει διοριστεί ως κοινός εμπειρογνώμονας από τον Πρόεδρο του γαλλόφωνου Εμποροδικείου Βρυξελλών κατόπιν κοινής αιτήσεως της Viohalco και της Σιδενόρ Συμμετοχών, για τη εκπόνηση της εκθέσεως που απαιτείται από το άρθρο 772/9 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και του άρθρου 6 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009.

Η διασυνοριακή συγχώνευση τελεί υπό την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των δύο εταιρειών που θα πραγματοποιηθούν μέσα στον Ιούλιο 2015.

Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχωνεύσεως θα είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα και των δύο εταιριών. Θα κατατεθεί επίσης στο μητρώο του γαλλόφωνου Εμποροδικείου Βρυξελλών και θα δημοσιευτεί στη Βελγική Εφημερίδα της Κυβέρνησης έξι εβδομάδες πριν από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων που θα αποφασίσουν σχετικά με τη σχεδιαζόμενη διασυνοριακή συγχώνευση, σύμφωνα με το άρθρο 772/7 του Βελγικού Κώδικα Εταιριών.

Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009, το κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης θα κατατεθεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) του Υπουργείου Οικονομίας, Υποδομών, Ναυτιλίας & Τουρισμού στην Ελλάδα, τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την απόφαση επί της προτεινόμενης διασυνοριακής συγχωνεύσεως από την Γενική Συνέλευση των μετόχων της Σιδενόρ Συμμετοχών και αυτή η κατάθεση θα δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του ΓΕΜΗ, σύμφωνα με την Ελληνική Νομοθεσία.

Η ανακοίνωση της Σιδενόρ

H Σιδενόρ ανακοινώνει στο κοινό ότι, σε συνέχεια των από 29 Απριλίου 2015 αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της, όσον αφορά στην έναρξη διαδικασίας διασυνοριακής συγχωνεύσεως με απορρόφηση της Σιδενόρ Συμμετοχών από τη βελγική εταιρία Viohalco SA (στο εξής Viohalco), το Διοικητικό Συμβούλιο της Σιδενόρ Συμμετοχών, στις 11 Μαίου 2015:

α) αποφάσισε τη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση της Σιδενόρ Συμμετοχών από την Viohalco, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 772/1 και επ. του Βελγικού Κώδικα Εταιριών και του Ελληνικού Νόμου 3777/2009, με τις οποίες εφαρμόστηκε η Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Οκτωβρίου 2005 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών, με βάση τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31 Δεκεμβρίου 2014, και ενέκρινε το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχωνεύσεως,

β) όρισε εκπροσώπους για την υπογραφή του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχωνεύσεως,

γ) επιβεβαίωσε το διορισμό της βελγικής ελεγκτικής εταιρίας VMB BEDRIJFSREVISOREN CVBA από τον Πρόεδρο του Εμποροδικείου Βρυξελλών Βελγίου, ως κοινού εμπειρογνώμονα για την εκπόνηση της εκθέσεως, όπως απαιτείται από το άρθρο 772/9 του Βελγικού Κώδικα Εταιριών και το άρθρο 6 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009 και δ) παρέσχε εντολή να γίνουν όλες οι κατά το Νόμο ενέργειες και γνωστοποιήσεις.

Σύμφωνα με το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχωνεύσεως η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής προσδιορίστηκε σε 2,28000002656172:1, δηλαδή πρoτείνεται οι μέτοχοι της Σιδενόρ Συμμετοχών να ανταλλάξουν 2,28000002656172 μετοχές της Σιδενόρ Συμμετοχών με 1 νέα μετοχή της Viohalco, ενώ οι μέτοχοι της Viohalco θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό μετοχών. Το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχωνεύσεως θα είναι διαθέσιμο στις ιστοσελίδες των δύο εταιριών.

Τα ανωτέρω τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών, οι οποίες εκτιμάται ότι θα πραγματοποιηθούν εντός του μηνός Ιουλίου 2015, και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων, αναφέρεται στην ανακοίνωση της εταιρίας.