Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ και της ΔΕΛΤΑ από τη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ενέκριναν τα διοικητικά συμβούλια των ανωτέρω εταιριών στη συνεδρίαση της 18ης Ιουνίου 2007.

Σημειώνεται ότι η συγχώνευση διενεργείται με ημερομηνία κατάρτισης ισολογισμού μετασχηματισμού την 31η/3/2007 διά ενοποίησης των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιριών, ως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης διά απορρόφησης, και τα περιουσιακά στοιχεία εκάστης των απορροφωμένων εταιριών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της απορροφώσας εταιρίας.

Οι σχέσεις ανταλλαγής που προτείνεται να εγκριθούν από τις γενικές συνελεύσεις είναι οι ακόλουθες:

Μετοχές της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ που κατέχουν έναντι μετοχών της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ που δικαιούνται: 18.529.561 προς 7.326.542 ή άλλως 2,52908447142135 προς 1, ήτοι οι μέτοχοι της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ θα ανταλλάσσουν 2,52908447142135 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ, ονομαστικής αξίας (5,30) ευρώ εκάστη, προς μία (1) κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, άυλη μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, νέας ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ.

Μετοχές της ΔΕΛΤΑ που κατέχουν έναντι μετοχών της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ που δικαιούνται: 4.558.294 προς 860.640 ή άλλως 5,29632964355701 προς 1, ήτοι οι μέτοχοι της ΔΕΛΤΑ θα ανταλλάσσουν 5,29632964355701 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές της ΔΕΛΤΑ, ονομαστικής αξίας 0,34 ευρώ εκάστη, προς μία (1) κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, άυλη μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, νέας ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ.

Οι μέτοχοι της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, αριθμό μετοχών, νέας όμως ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ.

Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής έχει επιβεβαιωθεί ως ορίζεται από τον νόμο από τα πιστωτικά ιδρύματα ALPHA BANK, ΕFG TELESIS FINANCE AEΠΕΥ και NATIONAL BANK OF GREECE INTERNATIONAL, τα οποία ενεργώντας από κοινού για λογαριασμό των συγχωνευόμενων εταιριών διατύπωσαν τη γνώμη τους επί του δικαίου και εύλογου αυτής και έθεσαν υπόψη των διοικητικών συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιριών την από 18/6/2007 έκθεση τους.

Από την έκθεση αυτή προκύπτει ότι το εύρος των σχέσεων ανταλλαγής για την ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ κυμαίνεται από 2,504 έως 2,548 μετοχές αυτής για κάθε μία μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και για τη ΔΕΛΤΑ κυμαίνεται από 5,213 έως 5,343 μετοχές αυτής για κάθε μία μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ αντίστοιχα.

Οι ανωτέρω σχέσεις ανταλλαγής και οι εν γένει όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιριών και την προϋπόθεση χορηγήσεως των κατά τον νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών.

Το διοικητικό συμβούλιο της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ, επίσης, ενέκρινε τους όρους της Σύμβασης Απόσχισης του κλάδου παραγωγής κατασκευής, εμπορίας αλουμίνας, αλουμινίου, μεταλλευτικών υλικών και μετάλλων αυτής και εισφοράς αυτού προς και αναδοχής του από την 100% θυγατρική μη εισηγμένη εταιρία με την επωνυμία AΛΟΥΜΙΝΙΟΝ Α.Ε.

Η εν λόγω απόσχιση πραγματοποιείται σύμφωνα με τις ειδικότερες αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ της 28ης/3/2007 με ημερομηνία κατάρτισης λογιστικών καταστάσεων την 31η/3/2007. Περαιτέρω το διοικητικό συμβούλιο συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της την 11η Ιουλίου 2007, ημέρα Τετάρτη και ώρα 14:00, στο συνεδριακό κέντρο Καψής, Αίθουσα Ήλιος (5ος όροφος) επί της οδού Πάρνωνος στον αρ. 10, στο Μαρούσι Αττικής, για να ληφθούν αποφάσεις επί των κατωτέρω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

1. Λήψη απόφασης για την απόσχιση του κλάδου παραγωγής, κατασκευής, εμπορίας αλουμίνας, αλουμινίου, μεταλλευτικών υλικών και μετάλλων της εταιρίας, με ημερομηνία κατάρτισης λογιστικής κατάστασης μετασχηματισμού την 31η/3/2007 και εισφοράς αυτού στην ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει, και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας, και έγκριση όλων των σχετικών αποφάσεων και ενεργειών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας.

2. Έγκριση της έκθεσης των ορκωτών ελεγκτών για την επιβεβαίωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόμενου κλάδου και της λογιστικής κατάστασης της 31ης/3/2007 του εισφερομένου κλάδου.



3. Ορισμός εκπροσώπου της εταιρίας για την υπογραφή της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και εισφοράς του κλάδου παραγωγής, κατασκευής, εμπορίας αλουμίνας, αλουμινίου, μεταλλευτικών υλικών και μετάλλων της εταιρίας στην ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.