Αστήρ Παλάς: Στις 11/11 η ΓΣ για αύξηση κεφαλαίου

Η Αστήρ Παλάς Βουλιαγμένης προχωρά σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, την 11η Νοεμβρίου 2014, ημέρα Τρίτη και ώρα 15:00, στην έδρα της εταιρείας, Απόλλωνος 40 Βουλιαγμένη.

Αναλυτικά τα θέματα της ημερήσιας διάταξης:

1. Λήψη απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με εισφορά σε είδος, κατά ποσό €51.667.548 με την έκδοση 17.222.516 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας €3,0 εκάστης, με τιμή διάθεσης 5,29829671808695 € ανά μετοχή, τις οποίες θα αναλάβει αποκλειστικά το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε. (το «ΤΑΙΠΕΔ») έναντι της εισφοράς ακινήτων του, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας, με δυνατότητα μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης.

Η διαφορά μεταξύ τιμής διάθεσης και ονομαστικής αξίας, ανερχόμενη συνολικά σε ποσό 39.582.452 €, θα αχθεί σε αποθεματικό υπέρ το άρτιο.

2. Λήψη απόφασης για παροχή ειδικής άδειας για τη σύναψη από την Εταιρεία:

Σύμβασης με τη μέτοχο πλειοψηφίας ανώνυμη τραπεζική εταιρεία με την επωνυμία «Εθνική Τράπεζα της Ελλαδος Α.Ε.» για την αναχρηματοδότηση διαφόρων δανείων της προς την Εταιρεία. 

Σύμβασης με 1) την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. (ΕΤΕ),

2) το Ελληνικό Δημόσιο,

3) το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου με την επωνυμία «Ελληνικός Οργανισμός Τουρισμού» (ΕΟΤ),

4) την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Εταιρεία Ακινήτων Δημοσίου Α.Ε.», και

5) την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε.» για την τροποποίηση του με αριθμό 2560/10.7.1972 συμβολαίου της Συμβολαιογράφου Αθηνάς Ελένης Πουσκούρη-Κουρεμένου και της από 20.12.1975 σύμβασης μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου, του ΕΟΤ, της ΕΤΕ και της ΑΣΤΗΡ ΑΞΕ, κυρωθείσα με το Ν.377/1976, όπως επίσης και για την παροχή στην Εταιρεία δικαιώματος ιδιαίτερης χρήσης ζωνών παραλίας και αιγιαλού.

Η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων

1. Τα αποτελέσματα των τελευταίων ετών της λειτουργίας του Ξενοδοχειακού Συγκροτήματος της εταιρίας μας δεν μπορούν να χαρακτηριστούν ως ικανοποιητικά. Η κατάσταση αυτή δεν αναμένεται να βελτιωθεί ουσιαστικά κατά τα προσεχή έτη. Γιατί αφενός μεν η εταιρία μας δεν διαθέτει τα αναγκαία κεφάλαια για μία ουσιαστική αναβάθμιση του Ξενοδοχειακού Συγκροτήματος. Αφετέρου δε η αξιοποίηση του όμορου ακινήτου, που έχει μισθώσει η εταιρία μας από την επικαρπώτριά του και βασική μέτοχό μας Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος (ΕΤΕ), προσκρούει και αυτή στην έλλειψη των αναγκαίων προς τούτο κεφαλαίων, αλλά και στον βραχύ χρονικό ορίζοντα εκμετάλλευσης του ακινήτου αυτού, δοθέντος ότι η επικαρπία της ΕΤΕ και, συνακόλουθα, η μίσθωση προς την εταιρία μας λήγουν το 2029. Πρόσθετος αρνητικός παράγων είναι το υφιστάμενο σήμερα νομικό πλαίσιο, που ουσιαστικά δεν επιτρέπει την αξιοποίηση του εν λόγω ακινήτου παρά μόνο με την κατασκευή και λειτουργία και άλλου ξενοδοχείου.

2. Με αυτά τα δεδομένα, η ΕΤΕ προσέγγισε το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου (ΤΑΙΠΕΔ), για να διερευνήσει τη δυνατότητα κοινής αξιοποίησης των ακινήτων ιδιοκτησίας της εταιρίας μας (εφεξής «το Ακίνητο ΑΣΤΗΡ») και του όμορου ακινήτου (εφεξής «το Ακίνητο ΤΑΙΠΕΔ»).

3. Ύστερα από σχετικές συνεννοήσεις, η ΕΤΕ και το ΤΑΙΠΕΔ κατέληξαν στην ακόλουθη συμφωνία:

3.1 Η κοινή αυτή αξιοποίηση θα πραγματοποιηθεί μέσω της διάθεσης σε νέο επενδυτή πλειοψηφικού πακέτου μετοχών της εταιρίας μας και συγκεκριμένα τόσο των κατεχόμενων από την ΕΤΕ, όσο και εκείνων που θα περιέλθουν στο ΤΑΙΠΕΔ μετά από την εισφορά του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ στην εταιρία μας.

3.2 Ο ΕΟΤ, στον οποίο ανήκε η ψιλή κυριότητα του ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ, θα τη μεταβιβάσει στο ΤΑΙΠΕΔ. Επιπλέον, το Ελληνικό Δημόσιο θα μεταβιβάσει στο ΤΑΙΠΕΔ πρόσθετη έκταση συνολικού εμβαδού περίπου 14 στρεμμάτων, που ανήκει σήμερα στο Ελληνικό Δημόσιο (εφεξής «το Ακίνητο του Δημοσίου»).

3.3 Η ΕΤΕ θα παραιτηθεί από την επικαρπία επί του ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και έτσι το ΤΑΙΠΕΔ θα αποκτήσει την πλήρη κυριότητα επί του ακινήτου αυτού. Η παραίτηση αυτή θα λάβει χώρα αμέσως πριν από τη μεταβίβαση της κυριότητας του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ στην εταιρία μας.

3.4 Το ΤΑΙΠΕΔ θα μεταβιβάσει την κυριότητα του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και του Ακινήτου του Δημοσίου στην εταιρία μας προς κάλυψη αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της με εισφορά σε είδος. Ως αντάλλαγμα το ΤΑΙΠΕΔ θα αποκτήσει μετοχές της εταιρίας μας.

3.5 Για τα τρία αυτά ακίνητα θα συνταχθεί και θα εγκριθεί με Προεδρικό Διάταγμα κοινό ΕΣΧΑΔΑ, που θα καθορίζει τις χρήσεις γης και τους όρους δόμησης του ενιαίου πλέον ακινήτου. Με τον τρόπο αυτό, θα καταστεί δυνατή η ορθολογικότερη αξιοποίηση του ενιαίου ακινήτου. Θα πρέπει να τονιστεί ότι η έγκριση ΕΣΧΑΔΑ δεν θα ήταν δυνατή, αν αυτό αφορούσε αποκλειστικά τα ακίνητα της εταιρίας μας, καθώς η έγκριση ΕΣΧΑΔΑ προβλέπεται μόνο για ακίνητα του Δημοσίου.

3.6 Μετά την ολοκλήρωση της προπεριγραφείσας διαδικασίας, η ΕΤΕ και το ΤΑΙΠΕΔ θα μεταβιβάσουν το σύνολο των μετοχών τους της Εταιρίας μας σε Επενδυτή, που θα έχει επιλεγεί μετά από σχετικό διεθνή πλειοδοτικό διαγωνισμό.

4. Ήδη μέχρι σήμερα έχουν λάβει χώρα τα ακόλουθα γεγονότα:

4.1 Ολοκληρώθηκε η διαδικασία του διεθνούς πλειοδοτικού διαγωνισμού για την πώληση από την ΕΤΕ και το ΤΑΙΠΕΔ πλειοψηφικού πακέτου μετοχών της εταιρίας μας. Πλειοδότης ανακηρύχθηκε η εταιρία "Jermyn Street Real Estate Fund IV LP" (εφεξής "η Jermyn"), που προσέφερε τίμημα 400.000.000 € για την αγορά ποσοστού 90% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας μας, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά την πραγματοποίηση της προπεριγραφείσας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας μας. Ήδη η Jermyn, κάνοντας χρήση σχετικού δικαιώματός της που προβλέπεται στην Πρόσκληση για την Υποβολή Προσφορών (Request for Proposals), υποκαταστάθηκε από την 100% θυγατρική της εταιρία με την επωνυμία «Apollo Investment HoldCo» (εφεξής «η Apollo»). Η σχετική σύμβαση μεταξύ ΕΤΕ και ΤΑΙΠΕΔ αφενός και αγοραστή αφετέρου υπογράφηκε στις 17 Σεπτεμβρίου 2014, περιέχει δε σειρά αναβλητικών αιρέσεων, μετά την πλήρωση των οποίων θα ολοκληρωθεί η σκοπούμενη συναλλαγή, θα μεταβιβάσουν δηλαδή η ΕΤΕ και το ΤΑΙΠΕΔ στην Apollo τις μετοχές της εταιρίας μας που θα έχουν στην κυριότητά τους, η δε Apollo θα καταβάλει το συμφωνημένο τίμημα.

4.2 Το Ελληνικό Δημόσιο μεταβίβασε στο ΤΑΙΠΕΔ την ψιλή κυριότητα του ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ, ψηφίστηκε δε διάταξη νόμου, με την οποία, μεταβιβάστηκε στο ΤΑΙΠΕΔ η κυριότητα και των υπολοίπων 14 στρεμμάτων.

4.3 Εκπονήθηκε το σχέδιο ΕΣΧΑΔΑ, υπογράφηκε από τους συναρμόδιους Υπουργούς και προωθήθηκε προς επεξεργασία στο Συμβούλιο της Επικρατείας.

5. Με αυτά τα δεδομένα, παρίσταται ανάγκη να ληφθούν από τους μετόχους της εταιρίας μας οι ακόλουθες αποφάσεις:

Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με εισφορά σε είδος κατά ποσό 51.667.548 € με την έκδοση 17.222.516 ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 3 € η κάθε μία. Γίνεται μνεία ότι η αξία των εισφερθησομένων από το ΤΑΙΠΕΔ ακινήτων αποτιμήθηκε, σύμφωνα με τις σχετικές προβλέψεις του κ.ν.2190/1920, από τους Πιστοποιημένους Εκτιμητές Μαρία Βλαχόγιαννη και Παύλο Κανελλάκη στο ποσό των 91.250.000 €. Επειδή όμως ο αριθμός των μετοχών που θα λάβει το ΤΑΙΠΕΔ από την αύξηση αυτή έχει προσδιοριστεί με σχετική συμφωνία του με την ΕΤΕ (συμφωνία η οποία έλαβε υπόψη της ότι το ΤΑΙΠΕΔ θα είχε μέχρι το 2029 μόνο την ψιλή κυριότητα των εισφερθησομένων ακινήτων, αν δεν παραιτείτο η ΕΤΕ από την επικαρπία επ' αυτών), η διάθεση των παραπάνω μετοχών θα γίνει σε τιμή υπέρ το άρτιο και συγκεκριμένα στην τιμή των 5,29829671808695 € ανά μετοχή. Το επιπλέον ποσό, που προκύπτει από τη διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης των μετοχών που θα προέλθουν από την αύξηση και της ονομαστικής αξίας αυτών, και ανέρχεται σε 39.582.452 € θα αχθεί σε ειδικό αποθεματικό έκδοσης μετοχών υπέρ το άρτιο. Είναι φυσικά προφανές ότι με τη διάθεση των μετοχών που θα λάβει το ΤΑΙΠΕΔ σε τιμή υπέρ το άρτιο ωφελούνται οι παλαιοί μέτοχοι.
Παραίτηση των παλαιών μετόχων από το δικαίωμά τους προτίμησης, που προβλέπεται από το άρθρο 9 παρ.2 του καταστατικού της εταιρίας μας και για την περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με εισφορά σε είδος.
Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας.
6. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τους κ.κ. μετόχους να λάβουν τις αποφάσεις αυτές για τους ακόλουθους λόγους:

6.1 Είναι προφανές ότι η εισφορά στην εταιρία μας του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και του Ακινήτου του Δημοσίου συνεπάγεται σημαντικότατη αύξηση της περιουσίας της. Στα ήδη ανήκοντα στην εταιρία μας ακίνητα, συνολικού εμβαδού περίπου 190 στρεμμάτων, θα προστεθούν ακίνητα συνολικού εμβαδού περίπου 110 στρεμμάτων. Η επιφάνεια δηλαδή των ακινήτων της εταιρίας μας θα αυξηθεί κατά περίπου 60%.

6.2 Η έγκριση του σχεδίου ΕΣΧΑΔΑ, που επαναλαμβάνουμε ότι προϋποθέτει υποχρεωτικά την εισφορά στην εταιρία μας του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ, θα καταστήσει δυνατή την ορθολογικότερη αξιοποίηση του ενιαίου πλέον ακινήτου, που θα διαμορφωθεί από τη συνένωση του Ακινήτου ΑΣΤΗΡ, του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και του Ακινήτου του Δημοσίου.

6.3 Επιπλέον, ο νέος μέτοχος πλειοψηφίας της εταιρίας μας, στον οποίο συμμετέχουν ιδιαίτερα εύρωστοι οικονομικά αλλοδαποί επενδυτές, προτίθεται να προβεί στην αναγκαία αναβάθμιση των ξενοδοχείων της εταιρίας μας, αναβάθμιση στην οποία δεν μπορούμε να προχωρήσουμε μόνοι μας, αφού δεν διαθέτουμε τα απαραίτητα προς τούτο κεφάλαια.

6.4 Ιδιαίτερη, τέλος, σημασία έχει το γεγονός ότι η αύξηση αυτή του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας μας συνεπάγεται σχετικά μικρή μείωση του ποσοστού συμμετοχής σ' αυτό των μετόχων μειοψηφίας. Πράγματι, σήμερα οι μέτοχοι μειοψηφίας κατέχουν ποσοστό περίπου 14,65% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας μας, μετά δε την πραγματοποίηση της σκοπούμενης αύξησης θα κατέχουν ποσοστό περίπου 11,54%.

Θα πρέπει να τονιστεί ότι τόσο η ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας μας, όσο και η κτήση του πλειοψηφικού πακέτου των μετοχών της από το Στρατηγικό Επενδυτή τελούν υπό ορισμένες αναβλητικές αιρέσεις, η σημαντικότερη από τις οποίες είναι η δημοσίευση του ΕΣΧΑΔΑ, που με τη σειρά της προϋποθέτει την εισφορά του ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ στην εταιρία μας.

7. Γίνεται μνεία ότι:

7.1 Οι μέθοδοι αποτίμησης από τους Πιστοποιημένους Εκτιμητές του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ είναι οι εξής:

7.1.1 Για τον προσδιορισμό της αγοραίας αξίας του ξενοδοχείου Westin, το οποίο θα διατηρηθεί, σύμφωνα με τη μελέτη αξιοποίησης βάσει του Ε.Σ.Χ.Α.Δ.Α., χρησιμοποιήθηκε η μέθοδος των Προεξοφλημένων Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Method)

7.1.2 Για τα τμήματα της συνολικής έκτασης, στα οποία αναπτύσσονται ή διασκευάζονται κατοικίες (ξενοδοχείο Αρίων, υφιστάμενες καμπάνες και νέες πολυτελείς κατοικίες/βίλες), εφαρμόσθηκε η μέθοδος της υπολειμματικής αξίας (residual method).

7.1.1 Κατά την εφαρμογή και των δύο ως άνω μεθόδων, χρησιμοποιήθηκε υποστηρικτικά και η συγκριτική μέθοδος (comparative method).

7.2 Οι παραδοχές που λήφθηκαν υπόψη από τους εκτιμητές είναι οι ακόλουθες:

α) Θα εγκριθεί η υλοποίηση του προτεινόμενου Ε.Σ.Χ.Α.Δ.Α.

β) Θα παραιτηθεί η ΕΤΕ από το δικαίωμα της επικαρπίας επί του εκτιμωμένου ακινήτου και

γ) Θα μεταβιβαστεί από το Ελληνικό Δημόσιο στο Τ.Α.Ι.Π.Ε.Δ. έκταση εμβαδού 7.223,13 Μ2, που περιήλθε στο Δημόσιο μετά την επαναχάραξη της γραμμής αιγιαλού.

7.3 Οι εκτιμητές αναφέρουν στην έκθεσή τους ότι οι μέθοδοι αποτίμησης που υιοθετήθηκαν είναι οι πλέον κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση, σύμφωνα με Ευρωπαϊκά Εκτιμητικά Πρότυπα (EVS 2012), όπως αυτά ορίζονται από την TEGοVA (The European Group Of Valuers' Associations) και τα Εκτιμητικά Πρότυπα (RICS Valuation – Professional Standards 2012) του Βρετανικού Βασιλικού Ινστιτούτου Εμπειρογνωμόνων (RICS – Royal Institution of Chartered Surveyors), τα οποία συμπλέουν με τα Διεθνή Εκτιμητικά Πρότυπα (IVS 2011) του IVSC (International Valuation Standards Council), και ότι, σύμφωνα με την ανεξάρτητη γνώμη τους, η σχέση ανταλλαγής που προέκυψε από την αποτίμηση είναι εύλογη και λογική.

8. Επιπλέον των θεμάτων που αναφέρονται πιο πάνω υπό 5, οι μέτοχοί μας θα πρέπει να παράσχουν ειδική άδεια, σύμφωνα με το άρθρο 23Α παρ.2 και 5 του Κ.Ν.2190/1920, για τη σύναψη από την Εταιρία:

Σύμβασης με τη μέτοχο πλειοψηφίας ανώνυμη τραπεζική εταιρία με την επωνυμία «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» (ETE) για την αναχρηματοδότηση διαφόρων δανείων της προς την Εταιρία.

Σύμβασης με 1) την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., 2) το Ελληνικό Δημόσιο, 3) το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου με την επωνυμία «Ελληνικός Οργανισμός Τουρισμού» (EOT), 4) την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «Εταιρία Ακινήτων Δημοσίου Α.Ε.» και 5) την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε.» για την τροποποίηση του με αριθμό 2560/10.7.1972 συμβολαίου της Συμβολαιογράφου Αθήνας Ελένης Πουσκούρη-Κουρεμένου και της από 20.12.1975 σύμβασης μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου, του ΕΟΤ, της ΕΤΕ και της ΑΣΤΗΡ ΑΞΕ, κυρωθείσα με το Ν. 377/1976, όπως επίσης και για την παροχή στην Εταιρία δικαιώματος ιδιαίτερης χρήσης ζωνών παραλίας και αιγιαλού για περίοδο πενήντα (50) ετών.

Και η μεν πρώτη σύμβαση είναι προφανές ότι είναι προς το συμφέρον της Εταιρίας, αφού με αυτή θα αναχρηματοδοτηθούν υφιστάμενες δανειακές συμβάσεις. Η δε δεύτερη σύμβαση είναι επίσης προς το συμφέρον της Εταιρίας, αφού με αυτή θα αρθούν οι υφιστάμενες απαγορεύσεις για την υλοποίηση της πώλησης από την ΕΤΕ και το ΤΑΙΠΕΔ στην εταιρία Apollo Investment HoldCo πλειοψηφικού πακέτου μετοχών της Εταιρίας μας και θα χορηγηθεί στην Εταιρία δικαίωμα ιδιαίτερης χρήσης ζωνών παραλίας και αιγιαλού για περίοδο πενήντα (50) ετών.