Κάθετη πτώση, της τάξης του 24,7% κατέγραψε στην Νέα Υόρκη η μετοχή της αμερικανικής θυγατρικής της Τεχνικής Ολυμπιακής, TOUSA, μετά την ανακοίνωση αρνητικών αποτελεσμάτων για την χρήση του 2006.

Η TOUSA ανακοίνωσε ζημιές ύψους 201,2 εκατ. δολαρίων το 2006, και καθαρή ζημιά ύψους 243,8 εκατ. δολαρίων το δ’ τρίμηνο, που οφείλονται κυρίως στην Transeastern, μια κοινοπραξία της TOUSA η οποία αντιμετωπίζει σοβαρά προβλήματα με τους δανειστές της και κινδυνεύει να χρεοκοπήσει.

--- Η κοινοπραξία της Transeastern

Η TOUSA απέκτησε το μερίδιό της ποσοστού 50% στην κοινοπραξία της Transeastern την 1 Αυγούστου 2005, όταν η κοινοπραξία της Transeastern εξαγόρασε ουσιαστικά το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων κατασκευής σπιτιών και τις επιχειρήσεις της Transeastern Properties, Inc., συμπεριλαμβανομένων των εργασιών σε εξέλιξη, των έτοιμων οικοπέδων και συγκεκριμένων δικαιωμάτων options γης.

Η κοινοπραξία της Transeastern πλήρωσε περίπου 826,2 εκατ. δολάρια για αυτά τα περιουσιακά στοιχεία και τις επιχειρήσεις (οι οποίες περιελάμβαναν την ανάληψη υποχρεώσεων ύψους 112,0 εκατ. δολαρίων και κάποιες δαπάνες συναλλαγής, καθαρές μετά από 30,1 εκατ. δολαρίων μετρητών). Το άλλο μέλος της κοινοπραξίας είναι μία εταιρεία που ελέγχεται από τους πρώην κατόχους πλειοψηφίας της Transeastern Properties. Η TOUSA εξακολουθεί να λειτουργεί ως το διευθύνων μέλος της κοινοπραξίας της Transeastern μέσω της πλήρως ιδιόκτητης θυγατρικής της Εταιρείας, την TOUSA Homes L.P.

Με το σχηματισμό της κοινοπραξίας της Transeastern JV, προς όφελος των δανειστών του κύριου και ενδιάμεσου χρέους της κοινοπραξίας, η TOUSA σύναψε εγγυήσεις ολοκλήρωσης σχετικά με την ολοκλήρωση συγκεκριμένων δραστηριοτήτων ανάπτυξης που βρίσκονταν σε εξέλιξη την 1 Αυγούστου 2005, την πληρωμή συγκεκριμένων δαπανών σε σχέση με το έργο και την πληρωμή, την εγγύηση ή την αφαίρεση συγκεκριμένων δικαιωμάτων κατάσχεσης στην περίπτωση που η κοινοπραξία αποτύγχανε να ολοκληρώσει τις δραστηριότητες αυτές.

Η TOUSA επίσης σύναψε εγγυήσεις carve-out ώστε να αποζημιώσει τους δανειστές για τυχόν υποχρεώσεις, ζημίες, ποινές, αγωγές, δικαστικές αποφάσεις, δίκες, έξοδα, δαπάνες και πληρωμές οι οποίες προέκυψαν από απάτη ή ουσιαστική παραπλάνηση από την πλευρά οποιασδήποτε από τις δανειολήπτριες εταιρείες, από υπεξαίρεση συγκεκριμένων πληρωμών από τις δανειολήπτριες εταιρείες, από την ανάρμοστη χρήση εσόδων ασφάλισης, από τη σκόπιμη κακή διαχείριση ή την κατασπατάληση αναφορικά με την εγγύηση και/ή τη μη διατήρηση ασφάλισης ή την μη πληρωμή φόρων.

Το άλλο μέλος της κοινοπραξίας επίσης υπέγραψε εγγυήσεις carve-out, ωστόσο, εάν αποφασιστεί ότι οι ζημίες των δανειστών είναι αποτέλεσμα των ενεργειών ή των παραλείψεων της TOUSA, η TOUSA θα πρέπει να αποζημιώσει το άλλο μέλος για τις τυχόν ζημίες που θα υποστεί σύμφωνα με τις εγγυήσεις.

Επιπρόσθετα, στα πλαίσια των Εγγυήσεων Carve-Out, εάν η TOUSA, η κοινοπραξία ή οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της υποβάλλει αίτηση προστασίας από πτώχευση, η TOUSA μπορεί να καταστεί υπεύθυνη για την πληρωμή του συνολικού ποσού των εκκρεμών δανείων. Στις 31 Δεκεμβρίου 2006, η κοινοπραξία της Transeastern είχε περίπου 625,0 εκατ. δολάρια εκκρεμές τραπεζικό χρέος, εκ του οποίου 400,0 εκατ. δολάρια ήταν κύριο χρέος.

--- Προβλήματα με τους δανειστές

Η TOUSA, όπως αναφέρει στην ανακοίνωσή της, έλαβε επιστολές απαίτησης από τον διοικητικό εκπρόσωπο των δανειστών της κοινοπραξίας της Transeastern, απαιτώντας πληρωμή στα πλαίσια των εγγυήσεων ολοκλήρωσης και των Carve-Out Εγγυήσεων.

Σε αυτές τις επιστολές απαίτησης υποστηρίζεται ότι πιθανές αθετήσεις υποχρεώσεων και γεγονότα αθέτησης υποχρεώσεων έχουν λάβει χώρα σύμφωνα με τις συμφωνίες πίστωσης και ότι αυτές οι πιθανές αθετήσεις υποχρεώσεων ή τα γεγονότα αθέτησης έχουν ενεργοποιήσει τις υποχρεώσεις της εταιρείας στα πλαίσια των εγγυήσεων.

Οι δανειστές ισχυρίζονται ότι οι υποχρεώσεις εγγύησης της TOUSA ισοδυναμούν ή υπερβαίνουν το σύνολο των εκκρεμών υποχρεώσεων στα πλαίσια κάθε μίας από τις συμφωνίες πίστωσης και ότι η TOUSA είναι υπόχρεη για τόκους, έξοδα και δαπάνες από τις αθετήσεις αυτές. Επιπρόσθετα, ο διοικητικός εκπρόσωπος του κύριου χρέους έχει, μεταξύ άλλων, προσφάτως απαιτήσει τη συσσώρευση μίας αμοιβής 50 μονάδων βάσης για παράταση οφειλής και μία αύξηση 25 μονάδων βάσης επί του επιτοκίου και επί των αμοιβών των επιστολών πίστωσης σχετικά με το κύριο χρέος.

Η TOUSA έχει αμφισβητήσει και συνεχίζει να αμφισβητεί αυτούς τους ισχυρισμούς. Ωστόσο, η εταιρεία εξακολουθεί να προβαίνει σε συζητήσεις διακανονισμού με εκπροσώπους των τωρινών δανειστών της κοινοπραξίας της Transeastern και με το άλλο μέλος της κοινοπραξίας, τονίζει η TOUSA.

Στα πλαίσια των συζητήσεων αυτών, η TOUSA έχει προτείνει μία δομή σύμφωνα με την οποία, είτε η κοινοπραξία είτε ο διάδοχος κάποιων ή του συνόλου των περιουσιακών της στοιχείων θα γινόταν μία θυγατρική της TOUSA, πλήρως ή κατά ελεγχόμενη πλειοψηφία. Η πρόταση επίσης μελετάει την ολοσχερή πληρωμή του κύριου δανείου ύψους 400,0 εκατ. δολαρίων της κοινοπραξίας, μέσω της δημιουργίας επιπρόσθετου χρέους.

Σε σχέση με τις διαπραγματεύσεις αυτές, η TOUSA αξιολογεί διάφορες εναλλακτικές προτάσεις χρηματοδότησης. Η TOUSA θα χρειαζόταν χρηματοδότηση από τρίτη πλευρά για τη διευκόλυνση της συναλλαγής αυτής καθώς επίσης και μία τροποποίηση στην εξασφαλισμένη πιστωτική της διευκόλυνση ώστε να επιτραπεί να συμβεί αυτό.

Αν και η TOUSA βρίσκεται σε συζητήσεις με τις τράπεζές της σχετικά με αυτή τη χρηματοδότηση, δεν υπάρχει καμία διαβεβαίωση ότι πρόκειται να είναι επιτυχής ή ότι η χρηματοδότηση αυτή θα γίνει υπό όρους που είναι αποδεκτοί στην TOUSA.

Ένας διακανονισμός με τους ενδιάμεσους δανειστές της κοινοπραξίας, εάν επιτευχθεί, θα μπορούσε να έχει ως αποτέλεσμα, μεταξύ άλλων, την έκδοση μετοχικών τίτλων και/ή χρεογράφων από την TOUSA ή από μία από τις θυγατρικές της, συμπεριλαμβανομένης της κοινοπραξίας.

Η TOUSA βρίσκεται επίσης σε συζητήσεις αναφορικά με τις υποχρεώσεις της κοινοπραξίας και με τη διακοπή των δικαιωμάτων της κοινοπραξίας βάσει των συμβολαίων option και των υποχρεώσεών της, σύμφωνα με τις εγγυήσεις ολοκλήρωσης και τις υποχρεώσεις κατασκευών.

Σε σχέση με το να γίνει η κοινοπραξία μία πλήρως ιδιόκτητη ή κατά πλειοψηφία ιδιόκτητη θυγατρική της εταιρείας, η TOUSA βρίσκεται σε συζητήσεις με το άλλο μέλος της κοινοπραξίας, στις οποίες εξετάζεται, μεταξύ άλλων, η απαλλαγή από πιθανές αξιώσεις, ο τερματισμός των δικαιωμάτων της κοινοπραξίας στα πλαίσια διακανονισμών με τράπεζες γης να εξαγοράσει συγκεκριμένες ιδιοκτησίες στις οποίες οι θυγατρικές του μέλους έχουν συμφέροντα, και η απαλλαγή της κοινοπραξίας από τις υποχρεώσεις της αναφορικά με συγκεκριμένες ιδιοκτησίες, συμπεριλαμβανομένων των διακανονισμών με τράπεζες γης.

Αν και μέχρι σήμερα τα ενδιαφερόμενα μέρη έχουν συμφωνήσει να παρατείνουν τα δικαιώματα επί των συμφωνιών, μέσω της πληρωμής αμοιβών, για να διατηρήσουν τα δικαιώματα της κοινοπραξίας στους διακανονισμούς με τράπεζες γης, ή για άλλους λόγους, οι δανειστές της κοινοπραξίας θα μπορούσαν να προκαλέσουν τον αντίστοιχο δανειστή τους στην κοινοπραξία να υποβάλλει αίτηση πτώχευσης οποιαδήποτε χρονική στιγμή.

Οι ενδιάμεσοι δανειστές έχουν υποστηρίξει ότι μπορούν να ενεργοποιήσουν ευθύνη πλήρους αναγωγής των απαιτήσεών τους από την κοινοπραξία στην Εταιρεία TOUSA, ασκώντας συγκεκριμένα δικαιώματα τα οποία θα μπορούσαν να επιτρέψουν στους δανειστές αυτούς να αποκτήσουν τον έλεγχο των ενδιάμεσων δανειοληπτών.

Οι ενδιάμεσοι δανειστές έχουν περαιτέρω υποστηρίξει ότι εάν το πράξουν αυτό, μία εθελοντική αίτηση πτώχευσης από την εταιρεία που διαχειρίζεται την κοινοπραξία της Transeastern, με την τελική οδηγία των ενδιάμεσων δανειστών, θα ενεργοποιούσε ευθύνη πλήρους αναγωγής των απαιτήσεων από την κοινοπραξία κατά της Εταιρείας.

Η TOUSA αμφισβητεί ότι μία εθελοντική αίτηση πτώχευσης, υποβληθείσα με οδηγία των ενδιάμεσων δανειστών, είτε άμεσα είτε έμμεσα, θα ενεργοποιούσε ευθύνη πλήρης αναγωγής.

Δεν υπάρχει καμία διαβεβαίωση ότι η TOUSA θα μπορέσει να πετύχει ικανοποιητικούς διακανονισμούς σε αυτές τις διαπραγματεύσεις. Οι οποιοιδήποτε διακανονισμοί είναι πιθανό να αναμίξουν την Εταιρεία στο να δημιουργήσει περισσότερο χρέος, το οποίο θα μπορούσε, μεταξύ άλλων, να αυξήσει τις υποχρεώσεις της εξυπηρέτησης χρέους και να μειώσει τη δυνατότητά της να δημιουργήσει χρέος στο μέλλον.

Ενώ η TOUSA εξακολουθεί να δεσμεύεται ότι θα εργαστεί με όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη για την επίτευξη μίας ομόφωνης συνολικής λύσης, βρίσκονται σε εξέλιξη οι συζητήσεις περί διακανονισμού και η Εταιρεία μπορεί να μην μπορέσει να συμφωνήσει σε ένα διακανονισμό με τους δανειστές ή τα λοιπά μέρη, συμπεριλαμβανομένης της απόκτησης των απαραίτητων συγκαταθέσεων και χρηματοδοτήσεων.

Ακόμα και εάν επιτευχθεί ένας διακανονισμός, η TOUSA δεν μπορεί να προβλέψει την έκβαση αυτού, συμπεριλαμβανομένων των συνεισφορών σε μετρητά ή των λοιπών συνεισφορών στους οποίους μπορεί η Εταιρεία να χρειαστεί να προβεί ώστε να υλοποιήσει έναν τέτοιο διακανονισμό, εάν υπάρξει τοιούτος. Επιπρόσθετα, η TOUSA μπορεί να επιλέξει να ακολουθήσει άλλες στρατηγικές και εναλλακτικές λύσεις αναφορικά με την κοινοπραξία.

Εάν η εταιρεία δεν μπορέσει να πετύχει έναν διακανονισμό και καταστεί υπόχρεη σύμφωνα με μερικές ή με όλες τις εγγυήσεις, το γεγονός αυτό μπορεί να έχει μία ουσιαστική δυσμενή επίπτωση στις επιχειρήσεις της εταιρείας και στην ρευστότητα και θα μπορούσαν να λάβουν χώρα αθετήσεις υποχρεώσεων σύμφωνα με τα έγγραφα που διέπουν το υπάρχον χρέος της, και μπορεί να χρειαστεί η εταιρεία να εξετάσει όλες τις εναλλακτικές της λύσεις σχετικά με την αναδιάρθρωση της επιχείρησής της και της κεφαλαιακής της δομής, αναφέρει στην ανακοίνωσή της η TOUSA.

---Τα αποτελέσματα της Transeastern

Το οικονομικό έτος της κοινοπραξίας Transeastern λήγει στις 30 Νοεμβρίου. Η κοινοπραξία αυτή ανακοίνωσε για την 30/11/2006 καθαρή ζημία ύψους 468,0 εκατ. δολαρίων. Ένα σημαντικό μέρος της ζημίας της κοινοπραξίας της Transeastern μπορεί να αποδοθεί σε μειώσεις αποθέματος ύψους 279,8 εκατ. δολαρίων και σε διαγραφές προκαταβολών γης και δαπάνες εγκατάλειψης.

Η κοινοπραξία επίσης καταχώρισε κατάσταση λειτουργιών του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2006 και συμπεριλαμβάνεται στους πληρωτέους λογαριασμούς και στις λοιπές υποχρεώσεις στην ενοποιημένη οικονομική κατάσταση της 31 Δεκεμβρίου 2006. Δεν μπορεί να δοθεί καμία διαβεβαίωση όσον αφορά τα ποσά που θα πρέπει τελικά να καταβληθούν βάσει οποιουδήποτε διακανονισμού, εάν επιτευχθεί ένας τέτοιος διακανονισμός.