Την επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, η οποία περιέχει στοιχεία για τη διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου, γνωστοποίησε η Marfin Financial Group.

Ειδικότερα, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε τετρακόσια 436.576.399,53 ευρώ, διαιρούμενο σε 55.332.877 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας επτά 7,89 ευρώ εκάστη.

Οι μετοχές της Εταιρίας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία ”Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης”) του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό της, και ειδικότερα:

- το δικαίωμα επί του μερίσματος από τα ετήσια ή τα κατά την εκκαθάριση κέρδη της Εταιρίας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών μετ’’ αφαίρεση μόνον του τακτικού αποθεματικού ή 6% του καταβεβλημένου κεφαλαίου (και συγκεκριμένα το μεγαλύτερο από τα δύο ποσά) διανέμεται από τα κέρδη κάθε χρήσης στους μετόχους ως πρώτο μέρισμα, ενώ η χορήγηση πρόσθετου μερίσματος αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση.

Μέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος, ο οποίος αναφέρεται στο τηρούμενο από την Εταιρία μητρώο μετόχων κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος. Το μέρισμα κάθε μετοχής καταβάλλεται στο μέτοχο εντός δύο (2) μηνών από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χ.Α.

Η αξίωση είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται και το αντίστοιχο ποσό περιέρχεται στο Δημόσιο μετά την παρέλευση 5 ετών από το τέλος του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Γενική Συνέλευση.

- το δικαίωμα ανάληψης της εισφοράς κατά την εκκαθάριση ή, αντίστοιχα, της απόσβεσης κεφαλαίου που αντιστοιχεί στη μετοχή, εφόσον αυτό αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση,

- το δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με μετρητά και την ανάληψη νέων μετοχών,



- το δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας,

- το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, στην οποία κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου.

- Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης (σύμφωνα με την παράγρ. 4 του άρθρου 33 του Καταστατικού της).

Οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι του ονομαστικού κεφαλαίου της μετοχής.

Επιπλέον, η έκθεση αναφέρεται στους περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας.

Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίστανται εκ του καταστατικού της περιορισμοί στη μεταβίβασή τους, δεδομένου μάλιστα ότι πρόκειται για άυλες μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992

Η ”Marfin Popular Bank Public Co Ltd.” κατείχε την 31.12.2006 ποσοστό 95,30% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρίας συνεπεία της δημόσιας πρότασης που υπέβαλλε προς τους μετόχους της Εταιρείας.

Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου

Σύμφωνα με το άρθρο 19 του Καταστατικού της Εταιρείας, παρέχεται το δικαίωμα στους α) Θεόδωρο Αντωνίου Καλούδη και β) Αθανάσιο Θεοδώρου Παναγούλια και στον καθένα ξεχωριστά, εφόσον κάθε ένας τους τυγχάνει κύριος μετοχών της Εταιρείας που εκπροσωπούν τουλάχιστον το πέντε τοις εκατό (5%) του όλου εταιρικού κεφαλαίου, όπως, σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3, 4 και 5 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920, διορίζει από ένα (1) μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας.

Οι Θεόδωρος Καλούδης και Αθανάσιος Παναγούλιας μπορούν να διορίζουν ακόμη και ον εαυτόν τους. Σε περίπτωση ασκήσεως του δικαιώματος αυτού από οποιονδήποτε από τους παραπάνω αναφερόμενους μετόχους, η Γενική Συνέλευση περιορίζεται στην εκλογή των υπολοίπων Συμβούλων. Κατά δήλωση της Εταιρείας το συγκεκριμένο άρθρο έχει επιβιώσει από το καταστατικό της COMM GROUP ως απορροφώσας εταιρείας. Σημειώνεται ότι την 31.12.2006 οι προαναφερόμενοι κ.κ. Θεόδωρος Καλούδης και Αθανάσιος Παναγούλιας δεν κατείχαν καμία μετοχή της Εταιρείας.



Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου

Δεν προβλέπονται στο καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της.

Συμφωνίες μετόχων της Εταιρίας

Δεν είναι γνωστή στην Εταιρία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της.

Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Δ.Σ. και τροποποίησης καταστατικού

Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρίας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεών του δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. Βλ. επίσης τα αναφερόμενα υπό IV.

VIIΙ. Αρμοδιότητα του Δ.Σ. για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών

Α) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 1 στοιχ. (β) και (γ) του Κ.Ν. 2190/1920 και του άρθρου 5 παρ. 2 του Καταστατικού, μέσα στην πρώτη πενταετία από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας έχει το δικαίωμα, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας με την έκδοση νέων μετοχών, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των τεσσάρων πέμπτων (4/5) του συνόλου των μελών του. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση.

Η ως άνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση, και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας.

Β) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920.

Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίζει, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να εκδοθούν, ο οποίος βάσει του νόμου δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφιστάμενων μετοχών, αν οι δικαιούχοι ασκήσουν το δικαίωμα αγοράς μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του, ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δε ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και κατά το μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους εκδίδει μετοχές στους δικαιούχους, που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας αντίστοιχα το μετοχικό κεφάλαιο και πιστοποιώντας τη σχετική αύξηση αυτού.

Στο πλαίσιο των ως άνω διατάξεων, κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας της 23.3.2005, η οποία επιβεβαίωσε παρόμοια απόφαση της Β’’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 22.11.2004 συμπληρώνοντας και τροποποιώντας αυτήν, αποφασίσθηκε η θέσπιση 5ετούς προγράμματος διάθεσης μετοχών της Εταιρίας στα μέλη Διοικητικού Συμβουλίου (Εκτελεστικά και μη Εκτελεστικά) της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock option), βάσει του οποίου μπορούν να εκδοθούν κατ’ ανώτατο όριο 2.500.000 μετοχές, τιμή διάθεσης 8,27 ευρώ ανά μετοχή.

Με την από 14.9.2006 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου προσαρμόστηκαν οι όροι του προγράμματος, όπως αυτοί είχαν εξειδικευθεί με τις από 12.1.2005, 25.4.2005 και 15.12.2005 αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, στις αποφάσεις της από 22.5.2006 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας (κατά την οποία αποφασίστηκε -μεταξύ άλλων- η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με επιστροφή μετρητών στους μετόχους με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από 8,26 ευρώ σε 7,89 ευρώ) και αναπροσαρμόστηκε η τιμή διάθεσης των δικαιωμάτων προαίρεσης από 8,27 Ευρώ σε 7,90 Ευρώ.

Κατά τη δεύτερη περίοδο άσκησης (1 - 15 Δεκεμβρίου 2006) ασκήθηκαν ένα εκατομμύριο πεντακόσιες οκτώ χιλιάδες (1.508.000) δικαιώματα προαίρεσης, για τα οποία καταβλήθηκε το συνολικό ποσό των ένδεκα εκατομμυρίων εννιακοσίων δέκα τριών χιλιάδων διακοσίων (11.913.200) ευρώ.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας κατά την από 1.12.2006 συνεδρίασή του αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών κατά το ποσό των ένδεκα εκατομμυρίων οκτακοσίων ενενήντα οκτώ χιλιάδων εκατόν είκοσι (11.898.120) ευρώ με την έκδοση ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων οκτώ χιλιάδων (1.508.000) νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας επτά ευρώ και ογδόντα εννέα λεπτών (7,89 ευρώ) εκάστη, ενώ το υπερβάλλον ποσό, δηλαδή το ποσό των δεκαπέντε χιλιάδων ογδόντα (15.080) ευρώ έχει αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού ”Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον”.

Η εν λόγω αύξηση, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 13 παρ. 9 του κ.ν. 2190/1920, δεν αποτελεί τροποποίηση του Καταστατικού. Η καταβολή του ως άνω ποσού πιστοποιήθηκε με την από 1.12.2006 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.

Γ) Σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 έως 13 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρείες μπορούν, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους, με σκοπό της στήριξης της χρηματιστηριακής τιμής τους και με τους ειδικότερους όρους και διαδικασίες των ως άνω παραγράφων του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, κάνοντας χρήση της ως άνω δυνατότητας που παρέχει ο Νόμος, αποφάσισε κατά την από 13.4.2006 συνεδρίασή της την απόκτηση από την Εταιρία μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών την αγορά ιδίων μετοχών της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920, όπως αυτό ισχύει, μέχρι του 10% του συνολικού αριθμού των μετοχών της, ήτοι μέχρι του αριθμού των πέντε εκατομμυρίων ενενήντα εννέα χιλιάδων διακοσίων (5.099.200) μετοχών εντός χρονικού διαστήματος ενός (1) έτους από τη λήψη της απόφασης, τον ορισμό ως κατωτάτου ορίου αγοράς της τιμής των δέκα έξι (16) ευρώ ανά μετοχή και ως ανωτάτου ορίου της τιμής των πενήντα (50) ευρώ ανά μετοχή. Στο πλαίσιο υλοποίησης της ανωτέρω απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας καθορίζει με σχετική απόφασή του, πριν την έναρξη κάθε επιμέρους χρονικού διαστήματος συναλλαγών, τους βασικούς όρους της συναλλαγής, και ιδίως τον ανώτατο αριθμό των ιδίων μετοχών που θα αγορασθούν, την ανώτατη και κατώτατη τιμή και το χρονικό διάστημα, κατά το οποίο θα γίνουν οι αγορές των μετοχών.

Ειδικότερα, κατά την από 16.05.2006 απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας αποφάσισε ότι η Εταιρία προτίθεται να προβεί στην αγορά κατά το χρονικό διάστημα από την 29.5.2006 έως την 13.4.2007, μέχρι 5.099.200 ιδίων μετοχών, με ανώτατη τιμή αγοράς το ποσό των πενήντα (50) ευρώ και κατώτατη τιμή αγοράς το ποσό δέκα έξι (16) ευρώ ανά μετοχή.

Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δημόσιας πρότασης

Δεν υφίστανται συμφωνίες, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης.

Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το προσωπικό της Εταιρίας

Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.

Οι σχηματισμένες προβλέψεις της Εταιρίας για αποζημιώσεις λόγω εξόδου από την υπηρεσία, συνεπεία και της εφαρμογής των διατάξεων του Ν.3371/2005, ανήλθαν την 31.12.2006 στο ποσό των δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα ενός Ευρώ και εξήντα λεπτών (15.381,60).