Motor Oil: Στο 0,70 ευρώ ανά μετοχή το τίμημα για Cyclon

Η Τράπεζα Πειραιώς ενεργεί, κατ' άρθρο 12 του Ν. 3461/2006, ως σύμβουλος του προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.

Σημειώνεται ότι η Motor Oil στις 17/6/2014 προέβη στην αγορά 2.999.792 μετοχών που αντιστοιχούν στο 11,25% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Cyclon, με αποτέλεσμα να κατέχει 10.122.014 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, επί συνόλου 26.664.840, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 37,96% και ως εκ τούτου κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 7 του Ν. 3461/2006. Το τίμημα ανήλθε σε 0,70 ευρώ ανά μεταβιβαζόμενη μετοχή.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των κοινών, ονομαστικών μετοχών εκδόσεως της εταιρίας με ονομαστική αξία 0,47 ευρώ εκάστη που στις 17/6/2014 δεν κατείχε ο Προτείνων. Εν προκειμένω πρόκειται για 16.542.826 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 62,04% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Cyclon.

Στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης και υπό τους όρους και προϋποθέσεις αυτής, η Motor Oil δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των μετοχών που θα του προσφερθούν.

Από τη δημοσίευση της παρούσας και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, ο προτείνων θα προβεί σε αγορές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο μετοχών στη τιμή της Δημόσια Πρότασης.

Σημειώνεται ότι κατά το διάστημα από 18/6/2014 μέχρι 19/6/2014 ο Προτείνων απέκτησε χρηματιστηριακά 3.372.350 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 12,65% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας.

Σημειώνεται ότι η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και κατά συνέπεια δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός που θα πρέπει να προσφερθεί στον προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση και ο προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις μετοχές που θα του προσφερθούν κατά τη Δημόσια Πρόταση.

Ο Motor Oil θα καταβάλλει για κάθε μετοχή, ως προς την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως και νομίμως αποδεκτή, το ποσό του 0,70 ευρώ τοις μετρητοίς το οποίο ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο προτείνων ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε μετοχές της Cyclon κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από τις 17/6/2014.

Ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ακόλουθων ποσών:

α) τα δικαιώματα υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο των μεταβιβαζόμενων μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο την προηγούμενη της ημέρας της κατάθεσης των εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ και του 20% επί της αξίας των μεταβιβαζόμενων μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζόμενων μετοχών, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει,

β) ο σχετικός φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων μετοχών στον προτείνοντα. Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος χωρίς να αφαιρεθούν τα ανωτέρω (α) και (β) έξοδα και φόρος αντίστοιχα.

Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:

(i) Όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή των Μετοχών της Εταιρίας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση ανέρχεται σε 0,508 ευρώ,

(ii) Ο Προτείνων κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση απέκτησε Μετοχές της Εταιρίας, η υψηλότερη τιμή των οποίων ήταν 0,70 ευρώ.

Συνεπώς, το προσφερόμενο τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006.

Τέλος σημειώνεται ότι το προσφερόμενο τίμημα είναι:

α) 37,8% υψηλότερο από τη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος της Μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε Ευρώ 0,508,

β) 40,3% υψηλότερο από τη Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή της Μετοχής για την περίοδο των τριών (3) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε Ευρώ 0,499, και

γ) 37,8% υψηλότερο από τη Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή της Μετοχής για την περίοδο των έξι (6) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε Ευρώ 0,508.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Ν. 3461/2006 και συνεπώς δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.

Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφα του οποίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της εταιρίας στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς, στην Ελλάδα.

Εάν, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής, ο προτείνων κατέχει μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας:

(α) Θα κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς, του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006, ήτοι θα ζητήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων μετοχών των οποίων δεν θα έχει την κυριότητα κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης («Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 3461/2006 να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά μετοχή ίση προς το προσφερόμενο τίμημα («Δικαίωμα Εξόδου»),

Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006 και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και προς το σκοπό αυτό θα ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή σχετικού αιτήματος από την Εταιρία προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

Εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006 και, συνεπώς, δεν θα δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των μετοχών από το Χρηματιστήριο μέσω σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας, για τη λήψη της οποίας θα απαιτηθεί πλειοψηφία 95% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005.