Διευκρινίσεις σχετικά με την αντιδικία μεταξύ των εταιριών Technical Olympic USA Inc. (TOUSA) και TOUSA Homes L.P. (συνολικά TOUSA) και της Deutsche Bank, η οποία δρα υπό την ιδιότητά της ως διοικητικού εκπροσώπου όλων των δανειστών τόσο του κύριου όσο και του ενδιάμεσου δανείου της κοινοπραξίας Transeastern, περιέχει η απαντητική επιστολή της Τεχνικής Ολυμπιακής προς το ΧΑ.

Αναλυτικότερα, τονίζονται τα εξής:

Η Deutsche Bank υπέβαλε αγωγή ενώπιον κρατικού δικαστηρίου της Νέας Υόρκης κατά της TOUSA και της 100% θυγατρικής της, TOUSA Homes L.P., που είναι η εταιρεία της TOUSA που είναι μέλος της κοινοπραξίας Transeastern ζητώντας:

(1) την καταβολή αποζημίωσης για τις διάφορες φερόμενες ως παραβάσεις των όρων των εγγυήσεων των δανείων (carve-out and completion guaranties) από την TOUSA, το ύψος της οποίας θα καθορισθεί δικαστικά μέχρι του ποσού των 625 εκατ. δολαρίων που αφορά στις εκκρεμείς δανειακές υποχρεώσεις του κύριου και ενδιάμεσου δανείου, σύμφωνα με τις Δανειακές Συμβάσεις, πλέον των τόκων,

(2) την καταβολή λοιπών πραγματικών εξόδων, συμπεριλαμβανομένων των δικηγορικών αμοιβών, που προκλήθηκαν σε σχέση με την αγωγή αυτή και την αθέτηση από την TOUSA των όρων των εγγυήσεων (carve-out and completion guaranties), και

(3) οποιαδήποτε περαιτέρω αποζημίωση, την οποία το δικαστήριο θα κρίνει ότι είναι δίκαιη και ορθή. Το μοναδικό περιουσιακό στοιχείο της TOUSA Homes L.P. είναι η συμμετοχή της στην Κοινοπραξία.

Η αγωγή της Deutsche Bank ακολούθησε αυτήν που υπέβαλε η TOUSA στις 29 Νοεμβρίου 2006 σε δικαστήριο της Φλόριντα (Circuit Court of Broward County), με την οποία ζητούσε την έκδοση αναγνωριστικής απόφασης ότι η TOUSA δεν έχει καμία υποχρέωση να καταβάλει οποιαδήποτε ποσά στους δανειστές σύμφωνα με τους όρους των εγγυήσεων (completion and carve-out guaranties) που παρασχέθηκαν στους ενδιάμεσους δανειστές (mezzanine lenders).

Στην αγωγή που υπέβαλε στις 29 Νοεμβρίου, η TOUSA διατήρησε τη θέση της ότι δεν υπήρξε κακή διαχείριση από την πλευρά της Κοινοπραξίας και εκτιμά ότι οι ισχυρισμοί και οι δηλώσεις της Deutsche Bank ότι έχουν ενεργοποιηθεί οι εγγυήσεις (completion and carve-out guaranties) που παρασχέθηκαν στους ενδιάμεσους δανειστές (mezzanine lenders) δεν έχουν καμία αντικειμενική υπόσταση.

Η TOUSA επίσης διατυπώνει στην αγωγή της ότι η Deutsche Bank επιχείρησε να διευρύνει μονομερώς το πλαίσιο των εγγυήσεων απαιτώντας από την TOUSA να καταβάλλει όχι μόνο αποζημιώσεις (εάν υφίστανται) λόγω της υποτιθέμενης κακής διαχείρισης αλλά και όλα τα εκκρεμή ποσά που προκύπτουν από τα ενδιάμεσα δάνεια (Mezzanine loans).

Επί του παρόντος δεν είναι δυνατό να προβλέψουμε τον χρόνο εκδίκασης των αγωγών ή να προσδιορίσουμε ποια από τις δύο αγωγές θα προχωρήσει, αυτή ενώπιον του δικαστηρίου της Νέας Υόρκης ή αυτή ενώπιον του δικαστηρίου της Φλόριντα.

Παρόλο που η TOUSA πιστεύει ότι έχει επιχειρήματα έναντι των αξιώσεων της Deutsche Bank, όπως φαίνεται και στην αγωγή της, εάν απορριφθούν οι ισχυρισμοί της και υπερισχύσουν αυτοί της Deutsche Bank και ταυτόχρονα εάν τα περιουσιακά στοιχεία της Κοινοπραξίας είναι ανεπαρκή για την εκπλήρωση των υποχρεώσεών της, θα μπορούσε να υπάρξει δυσμενής επίπτωση στην οικονομική κατάσταση της TOUSA.

Ωστόσο, στις 30 Σεπτεμβρίου 2006, η Κοινοπραξία της Transeastern κατείχε περιουσιακά στοιχεία αξίας 978,0 εκατ. δολάρια εκ των οποίων τα 428,1 εκατ. δολάρια, αφορούσαν σε οικόπεδα και έργα σε εξέλιξη.

Η Κοινοπραξία δεν έχει ολοκληρώσει την ανάλυση απομείωσης, σε σχέση με τα αποθέματα και τα λοιπά άϋλα περιουσιακά στοιχεία. Η κοινοπραξία εκτιμά ότι η ολοκλήρωση της ανάλυσης που αναμένεται κατά το τρίμηνο που λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2006 θα έχει ουσιαστικές επιπτώσεις στο σύνολο των περιουσιακών στοιχείων της Κοινοπραξίας λόγω των δυσμενών συνθηκών που επικρατούν στην αγορά κατοικιών στη Φλόριντα.

Ωστόσο το ποσό αυτό δεν είναι ακόμη γνωστό. Παρόλο που η Κοινοπραξία έχει κανονικές εμπορικές πιστώσεις, δεν έχει άλλες τραπεζικές δανειακές υποχρεώσεις.

Κατά το εννιάμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου 2006, η Κοινοπραξία της Transeastern απέφερε έσοδα ύψους 501,2 εκατ. δολαρίων.

Η TOUSA, για την αποτίμηση της επένδυσής της στην Κοινοπραξία εφαρμόζει τη λογιστική μέθοδο της καθαρής θέσης (equity method of accounting). Για το εννιάμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου 2006, η TOUSA δεν αναγνώρισε έσοδα από την Κοινοπραξία.

Η TOUSA έχει προσδιορίσει ότι η επένδυσή της στην Κοινοπραξία Transeastern είναι πλήρως απομειωμένη. Στις 30 Σεπτεμβρίου 2006, η επένδυση της TOUSA στην Κοινοπραξία ανέρχονταν στο ποσό των 143,6 εκατ. δολαρίων, το οποίο περιλαμβάνει ποσό 35,0 εκατ. δολαρίων δανείων μελών εισπρακτέων (member loans receivable) και ποσό 16,2 εκατ. δολαρίων εισπρακτέων λογαριασμών που αφορούν διοικητικές αμοιβές, προκαταβολές και τόκους που οφείλονται στην TOUSA από την Κοινοπραξία.

Στις 30 Σεπτεμβρίου 2006, η TOUSA διέγραψε την επένδυσή της ύψους 143,6 εκατ. δολάρια, η οποία περιλαμβάνεται στο λογαριασμό ζημία από κοινοπραξίες στην ενοποιημένη κατάσταση αποτελεσμάτων της. Στις 30

Σεπτεμβρίου 2006, τα ίδια κεφάλαια της TOUSA ανέρχονταν σε 1,0 δισ. δολάρια και η οικονομική της κατάσταση παραμένει ισχυρή.

Υπενθυμίζουμε την έννοια των όρων Completion Guaranty και Carve-out Guaranty:

Completion Guaranty: Εγγύηση στην περίπτωση που δηλώσει αδυναμία η κοινοπραξία να προβεί στην αποπεράτωση των ημιτελών εργασιών ανέγερσης σπιτιών της κοινοπραξίας που ήταν σε εξέλιξη κατά την υπογραφή της σύμβασης την 1/8/2005.

Carve-Out Guaranty: Εγγύηση στην περίπτωση που η κοινοπραξία υποπέσει στα αδικήματα της απάτης, κατάχρησης ή ανάλογης πράξης ή και σε περίπτωση που η κοινοπραξία υποβάλλει εθελοντικά αίτηση προστασίας πτώχευσης.