Inform Λύκος: Εγκρίθηκε το Πληροφοριακό

Από τις 5/2 έως τις 7/3 ορίστηκε η περίοδος αποδοχής της δημόσιας πρότασης της LYKOS AG προς την Inform Λύκος, όπως ανακοίνωσε η εισηγμένη.

Αναλυτικά όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση της Inform Λύκος:

1. Στις 31 Ιανουαρίου 2014, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο της Αυστριακής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «LYKOS AG», σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση, την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 10 Δεκεμβρίου 2013  για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε.», ονομαστικής αξίας 0,62 Ευρώ η κάθε μία, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και το Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα (όπως ορίζεται κατωτέρω) κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην «Γενική Κατηγορία Διαπραγμάτευσης»  της οργανωμένης αγοράς αξιών που διαχειρίζεται η εταιρεία «Ελληνικά Χρηματιστήρια - Χρηματιστήριο Αθηνών Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών» (Ε.Χ.Α.Ε.).

2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 12.758.591,88 Ευρώ και διαιρείται σε 20.578.374 Μετοχές. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν κατείχε άμεσα Μετοχές. Εντούτοις, ο Προτείνων κατείχε έμμεσα 11.069.300 Μετοχές που ανήκουν στον κ. Νικόλαο Λύκο και αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 53,79% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, λόγω του ότι ο κ. Νικόλαος Λύκος είναι ιδρυτής και ο μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντα και, συνεπώς, πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με αυτόν, σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου (στο εξής «Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα»). Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στην απόκτηση 9.509.074 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 46,21% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Σημειώνεται ότι ο κ. Νικόλαος Λύκος έχει δηλώσει στον Προτείνοντα ότι θα προσφέρει τις Μετοχές του στον Προτείνοντα έναντι του Ανταλλάγματος σε Μετοχές (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.

3. Περαιτέρω, από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 28.01.2014, ο Προτείνων απέκτησε μέσω της Αγοράς Αξιών 1.608.514 Μετοχές, σε τιμή ανά Μετοχή που δεν υπερέβη το Αντάλλαγμα σε Μετρητά (όπως ορίζεται κατωτέρω). Συνεπώς, κατά την 28.01.2014, ο Προτείνων κατείχε άμεσα συνολικά 1.608.514 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 7,817% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ κατείχε άμεσα και έμμεσα ποσοστό περίπου 61,607% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει άμεσα το Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα.

4. Ο Προτείνων προσφέρει για κάθε μία Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της Περιόδου Αποδοχής (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές»), είτε μία νέα κοινή ονομαστική μετοχή του Προτείνοντα, ονομαστικής αξίας 1,00 Ευρώ (στο εξής το «Αντάλλαγμα σε Μετοχές») είτε 1,50 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά»), κατ' επιλογή κάθε μετόχου της Εταιρείας που αποδέχεται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»). Επίσης, κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος θα έχει τη δυνατότητα να επιλέξει συνδυασμό των ανωτέρω. Σύμφωνα με τα στοιχεία της Ε.Χ.Α.Ε., το Αντάλλαγμα σε Μετρητά είναι ανώτερο κατά:

• 0,18 Ευρώ ή περίπου 13,6% από τη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος της Μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 1,32 Ευρώ, και

• 0,25 Ευρώ ή περίπου 20,0% από τη ΜΧΤΜ της Μετοχής για την περίοδο των έξι μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 1,25 Ευρώ, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε το Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, το Αντάλλαγμα σε Μετρητά εκπληρώνει τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ' άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου.

Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της εταιρείας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Αθηνών» (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») (τα οποία επιβάλλονται επί της αξίας των Προσφερόμενων Μετοχών και υπολογίζονται ως εξής: το γινόμενο του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές (i) το Αντάλλαγμα σε Μετρητά, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στην Αγορά Αξιών την προηγουμένη της ημέρας της κατάθεσης των εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας των Προσφερόμενων Μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει. Συνεπώς, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Ανταλλάγματος σε Μετρητά για κάθε εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, χωρίς να επιβαρυνθούν με τα ως άνω δικαιώματα.

5. Ο Προτείνων θα αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω της Αγοράς Αξιών ή άλλως από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τουλάχιστον το τέλος της Περιόδου Αποδοχής σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Αντάλλαγμα σε Μετρητά. Όλες αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται στην ΕΚ και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών της Ε.Χ.Α.Ε. εντός τριών εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Ν. 3556/2007.

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

6. Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. στην Ελλάδα (στο εξής η «ΕΤΕ»), αρχίζει στις 05.02.2014 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήγει στις 07.03.2014, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα.

Επισημαίνεται ότι μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση έναντι του Ανταλλάγματος σε Μετοχές θα πρέπει να συμπληρώνουν και υπογράφουν τη Δήλωση Αποδοχής εις διπλούν.

Όσοι μέτοχοι της Εταιρείας επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση έναντι του Ανταλλάγματος σε Μετρητά έχουν εναλλακτικά τη δυνατότητα με δική τους πρωτοβουλία να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων στον οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Χειριστής») να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους.

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 6.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Σημειώνεται ότι Αποδεχόμενος Μέτοχος που (i) δεν δήλωσε αν επιθυμεί να λάβει το Αντάλλαγμα σε Μετρητά ή το Αντάλλαγμα σε Μετοχές, (ii) επέλεξε να λάβει Αντάλλαγμα σε Μετοχές, αλλά δεν παρείχε τις απαιτούμενες πληροφορίες ή τα απαιτούμενα έγγραφα προς το σκοπό αυτό ή αυτές οι πληροφορίες ή αυτά τα έγγραφα είναι εσφαλμένα/ες ή ελλιπή/είς, ή (iii) επέλεξε να λάβει το Αντάλλαγμα σε Μετοχές, αλλά δεν υπέβαλε τη Δήλωση Αποδοχής εις διπλούν, θα λάβει το Αντάλλαγμα σε Μετρητά.

7. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 6.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί εγκύρως τη ∆ηµόσια Πρόταση. Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρως συμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτήν και στο Πληροφοριακό Δελτίο.

ΔΙΑΘΕΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ & ΕΝΤΥΠΟΥ ΙΣΟΔΥΝΑΜΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ – ΠΑΡΟΧΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

8. Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, στο οποίο επισυνάπτεται το έντυπο ισοδύναμων πληροφοριών του ενημερωτικού δελτίου του άρθρου 4 παρ. 1(β) του Ν. 3401/2005 που συντάχθηκε από τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της δημόσιας προσφοράς των μετοχών του Προτείνοντα που συνιστούν το Αντάλλαγμα σε Μετοχές, της Δήλωσης Αποδοχής και πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από οποιοδήποτε κατάστημα της ΕΤΕ στην Ελλάδα από τις 5 Φεβρουαρίου 2014 μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.

9. Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν (i) στην έδρα της Εταιρείας (5ο χιλ. Λ. Βάρης-Κορωπίου), και (ii) σε οποιοδήποτε κατάστημα της ΕΤΕ στην Ελλάδα από τις 5 Φεβρουαρίου 2014, καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες του συμβούλου του Προτείνοντα, NBG Securities ΑΕΠΕΥ (www.nationalsec.gr), και της Ε.Χ.Α.E. (www.helex.gr).

ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ – ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΑΝΤΑΛΛΆΓΜΑΤΟΣ

10. Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα της Ε.Χ.Α.Ε. εντός δύο εργάσιμων ημερών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής.

11. Η ημερομηνία έναρξης καταβολής του Ανταλλάγματος σε Μετρητά ή παράδοσης του Ανταλλάγματος σε Μετοχές αναμένεται να είναι η 14η Μαρτίου 2014.

(i) Το Αντάλλαγμα σε Μετρητά θα καταβληθεί σε κάθε δικαιούχο Αποδεχόμενο Μέτοχο ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός θα έχει επιλέξει στη Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή: είτε (α) με κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασμό του στην ΕΤΕ, είτε (β) τοις μετρητοίς στον Αποδεχόμενο Μέτοχο, με την προσκόμιση της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του/της και έγκυρου αντίγραφου της Δήλωσης Αποδοχής, σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της ΕΤΕ στην Ελλάδα, είτε (γ) με πίστωση του Χειριστή του Αποδεχόμενου Μετόχου.

(ii) Το Αντάλλαγμα σε Μετοχές θα παραδοθεί σε κάθε δικαιούχο Αποδεχόμενο Μέτοχο δια της καταχώρησης των στοιχείων του στο μετοχολόγιο του Προτείνοντα από το Διοικητικό Συμβούλιο του Προτείνοντα.