Την 30/11/2006 το Διοικητικό Συμβούλιο της Alpha Leasing, συνήλθε σε συνεδρίαση, προκειμένου να συζητήσει και διατυπώσει γνώμη επί της (Προαιρετικής) Δημοσίας Προτάσεως της Alpha Bank, για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της πρώτης, αντί τιμήματος 6,50 ευρώ ανά προσφερόμενη μετοχή.

1. Ετέθησαν υπ’ όψη των μελών του Συμβουλίου:

α) Το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημοσίας Προτάσεως, το οποίο απηύθυνε ο Προτείνων την 24/11/2006 προς τους μετόχους της εταιρίας, κατά τα προβλεπόμενα στο ν. 3461/2006, για την εξαγορά του συνόλου (100%) των κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών που ο Προτείνων δεν έχει στην κυριότητά του, ούτε θα αποκτήσει διαρκούσης της Δημοσίας Προτάσεως.

β) Η λεπτομερής έκθεση της εγνωσμένου κύρους και εμπειρίας εταιρίας παροχής επενδυτικών υπηρεσιών HSBC ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ ΑΧΕΠΕΥ, η οποία έχει ορισθεί, κατ’ άρθρο 15 παρ. 2 του ν. 3461/2006 ως ανεξάρτητος χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρίας (εφεξής Σύμβουλος).

2. Ακολούθησε συζήτηση επί του τεθέντος θέματος κατά την οποία τα μέλη του Συμβουλίου διετύπωσαν τις απόψεις τους και από την οποία προέκυψε:

2.1. Οτι ουδείς των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των διευθυντικών στελεχών κατέχει μετοχές της εταιρίας.

2.2. Οτι την 2/11/2006 ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας για την υποβολή της Δημοσίας Προτάσεως και παρέδωσε αντίγραφο του υποβληθέντος στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακού Δελτίου, μεθ’ ο το Διοικητικό Συμβούλιο προέβη στις οριζόμενες από το ν. 3461/2006 ενέργειες, μεταξύ των οποίων, η πρόσληψη ανεξαρτήτου χρηματοοικονομικού συμβούλου και η ενημέρωση των εργαζομένων στην εταιρία.

2.3. Ότι, μέχρι σήμερα, οι εργαζόμενοι δεν εξέφρασαν γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημοσίας Προτάσεως αναφορικά με την απασχόλησή τους, ουδ’ υπέβαλαν οποιασδήποτε αντίρρηση αναφορικά με το θέμα τούτο.

2.4. Ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας, κ.κ. Ιωάννης Κατσώρης, Αντώνιος Λαμπαδιάρης, Αθανάσιος Γάτσης, Κωνσταντίνος Καραμάνης, Αθανάσιος Σακελλαράκης και κα Αναστασία Κατσιαρδή, τυγχάνουν παραλλήλως και διευθυντικά στελέχη του Προτείνοντος.

2.5. Ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση και, ως εκ του κατεχόμενου από τον Προτείνοντα ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων.



2.6. Ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημοσίας Προτάσεως.

3. Εν όψει των προαναφερομένων, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας, συνεκτιμώντας:

* Την υποβληθείσα προαιρετική Δημόσια Πρόταση που διαλαμβάνεται στο εγκριθέν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο.

* Την από 30/11/2006 έκθεση του, κατά τα ως άνω, ορισθέντος συμβούλου, κατά την οποία, μετ’ εφαρμογή των διεθνώς αναγνωρισμένων και γενικώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως: προεξοφλήσεως ταμειακών ροών, πολλαπλασιαστών συγκρισίμων συναλλαγών και συγκρισίμων εταιριών, το προσφερόμενο τίμημα των 6,50 ευρώ ανά μετοχή εμπίπτει στο εύλογο και λογικό εύρος αξιών ανά μετοχή, για την εταιρία, το οποίο κυμαίνεται από 6,07 ευρώ έως 6,89 ευρώ.

* Το γεγονός ότι με βάση τις παρούσες συνθήκες, ο Προτείνων προτίθεται να συνεχίσει τη λειτουργία της εταιρίας και να υποστηρίξει την ανάπτυξή της, ενώ, περαιτέρω, κατά την ημερομηνία της παρούσης, δεν υφίστανται σχέδια για την επέλευση σημαντικών αλλαγών στις επιχειρηματικές δραστηριότητες και στη λειτουργία της Εταιρίας.

Επίσης, προτίθεται να διατηρήσει το υφιστάμενο καθεστώς εργασιακών σχέσεων και τους γενικούς όρους απασχολήσεως των εργαζομένων της εταιρίας, καθώς και τον υφιστάμενο αριθμό του απασχολουμένου προσωπικο.

* Την πρόθεση του Προτείνοντος για τη συγκέντρωση ποσοστού 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, προ της υποβολής αιτήσεως για τη διαγραφή των μετοχών από το Χ.Α.

* Το γεγονός ότι ο Προτείνων, μετά την λήξη της Περιόδου Αποδοχής, προτίθεται, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου, να κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς, ούτως ώστε αποκτήσει το 100% των μετοχών της Εταιρίας που δεν θα κατέχει κατά την ημερομηνία ασκήσεως του δικαιώματος.

4. Με γνώμονα το κατ’ άρθρο 22α κ.ν. 2190/1920 και κατ’ άρθρο 2 παρ. 1 ν. 3016/2002, καθήκον επιμελείας του Διοικητικού Συμβουλίου και με διαρκή προσήλωση στις αρχές της διαφυλάξεως και της προαγωγής των συμφερόντων της εταιρίας και των μετόχων της και τη διαφύλαξη των δικαιωμάτων των εργαζομένων, το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι:

(α) το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, δηλαδή 6,50 ευρώ ανά μετοχή, εμπίπτει εντός του ευλόγου εύρους τιμών ανά μετοχή της εταιρίας, ως αυτό προσδιορίσθηκε δια της από 30/11/2006 αιτιολογημένης γνώμης του Συμβούλου και (β) η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος δεν διαφαίνεται να ασκήσει ουσιαστική επίδραση στο επίπεδο και τους όρους απασχολήσεως εντός της εταιρίας.