Inform Λύκος: Προαιρετική Δ.Π. από Lykos A.G.

2. Η NBG Securities Α.Ε.Π.Ε.Υ., εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία και εδρεύει στην οδό Μιχαλακοπούλου 91, 11528, Αθήνα, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παράγραφος 1, στοιχείο (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.

3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 12.758.591,88 Ευρώ και διαιρείται σε 20.578.374 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,62 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

4. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν κατείχε άμεσα Μετοχές. Εντούτοις, ο Προτείνων κατέχει έμμεσα 11.069.300 Μετοχές που ανήκουν στον κ. Νικόλαο Λύκο και αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 53,79% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, λόγω του ότι ο κ. Νικόλαος Λύκος είναι ιδρυτής και ο μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντα και, συνεπώς, πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με αυτόν, σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου (στο εξής «Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα»). Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 9.509.074 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 46,21% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Σημειώνεται ότι ο κ. Νικόλαος Λύκος έχει δηλώσει στον Προτείνοντα ότι θα προσφέρει τις Μετοχές του στον Προτείνοντα έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος (όπως ορίζονται κατωτέρω), σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.

5. Η Δημόσια Πρόταση θα διατηρηθεί εν ισχύ ανεξαρτήτως του ποσοστού των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.

6. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), συνίσταται, κατ' επιλογή των μετόχων της Εταιρείας (στο εξής οι «Μέτοχοι»), είτε σε νεοεκδιδόμενες μη εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά κοινές ονομαστικές μετοχές του Προτείνοντα, ονομαστικής αξίας €1,00 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος») βάσει σχέσης ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος προς μία Μετοχή (στο εξής η «Σχέση Ανταλλαγής») είτε σε €1,50 τοις μετρητοίς (στο εξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά»).

Σύμφωνα με τα στοιχεία του Χ.Α., το Αντάλλαγμα σε Μετρητά είναι ανώτερο κατά:

0,18 Ευρώ ή περίπου 13,6% από τη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος της Μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 1,32 Ευρώ, και
0,25 Ευρώ ή περίπου 20,0% από τη ΜΧΤΜ της Μετοχής για την περίοδο των έξι μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 1,25 Ευρώ,
ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε το Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, το Αντάλλαγμα σε Μετρητά εκπληρώνει τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ' άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου.

Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει.

7. Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε, έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Ανταλλάγματος σε Μετρητά και των ανωτέρω δικαιωμάτων προς την Ε.Χ.Α.Ε. Εντούτοις, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε δεν παρέχει ουδεμία εγγύηση για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που ανέλαβε ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Η NBG Securities Α.Ε.Π.Ε.Υ., η οποία είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων έχει λάβει όλα τα πρόσφορα μέτρα που είναι δυνατόν να ληφθούν σύμφωνα με το αυστριακό δίκαιο κατά την ημερομηνία της παρούσας προκειμένου να μπορέσει να εκδώσει και παραδώσει τις Μετοχές του Ανταλλάγματος προς τους Μετόχους που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος. Εντούτοις, η NBG Securities Α.Ε.Π.Ε.Υ. δεν παρέχει ουδεμία εγγύηση για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηματικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

8. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα (στο εξής η «Ολοκλήρωση»), ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) θα ασκήσει το κατ'άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς») με αντάλλαγμα, κατ' επιλογή των Μετόχων, Μετοχές του Ανταλλάγματος βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής ή το Αντάλλαγμα σε Μετρητά, και

(β) θα υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης είτε μέσω του Χ.Α. έναντι καταβολής του Ανταλλάγματος σε Μετρητά, είτε έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»), σε κάθε περίπτωση κατ' επιλογή των Μετόχων.

9. Σε περίπτωση που, κατόπιν της Ολοκλήρωσης ή της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, ανάλογα με την περίπτωση, ο Προτείνων κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 95% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και προς το σκοπό αυτό θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα την υποβολή σχετικού αιτήματος προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

10. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηρικά τουλάχιστον μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Αντάλλαγμα σε Μετρητά. Oι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.

11. Ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δύναται να εκτελεί εντολές για την αγορά Μετοχών από τον Προτείνοντα μέσω του Χ.Α., κατά τα διαλαμβανόμενα στην ανωτέρω παράγραφο 10. Επίσης, από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, ο Σύμβουλος δύναται να αποκτά ή πωλεί Μετοχές κατά τη συνήθη άσκηση της δραστηριότητάς του ως μέλος του Χ.Α. και ως εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. Ο Σύμβουλος δεν έχει συνάψει συμφωνία, ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα, ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει Μετοχές που ενδέχεται να αγοράσει στο πλαίσιο των ανωτέρω πράξεων ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές.

12. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το Νόμο και σχέδιο του προβλεπόμενου στο άρθρο 4, παράγραφο 1, περίπτωση (β) του Ν. 3401/2005 εντύπου σχετικά με τη δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος στην Ελλάδα (στο εξής το «Έγγραφο Προσφοράς»). Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και τη γνωστοποίηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του εντύπου που περιέχει πληροφορίες ισοδύναμες με εκείνες του ενημερωτικού δελτίου του Ν.3401/2005, ενώ η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου.