Το σχέδιο συγχώνευσης των ΕΧΑΕ και ΧΑ

Τα Διοικητικά Συμβούλια της ΕΧΑΕ και το ΧΑ,  ανακοίνωσαν ότι στις 23 Σεπτεμβρίου 2013, υπέγραψαν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, το οποίο ακολούθως υποβλήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και τη δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Τεύχος Α.Ε.- Ε.Π.Ε. & Γ.Ε.ΜΗ).

To Σχέδιο Συμβάσεως Συγχώνευσης προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα:

1. Οι ανώνυμες εταιρείες «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ & ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ» (εφεξής η «Απορροφούσα Α.Ε.») και «ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής «Απορροφούμενη Α.Ε.») και από κοινού με την Απορροφούσα Α.Ε. εφεξής οι «Συγχωνευόμενες Α.Ε.», συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-75 και 78 Κ.Ν. 2190/1920 και 1-5 Ν.2166/1993, όπως ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται.

2. Η συγχώνευση των συμβαλλομένων στο παρόν εταιρειών διενεργείται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Α.Ε., δυνάμει του από 30.6.2013 Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Α.Ε., ως αυτά (θα) υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκληρώσεως της παρούσης συγχωνεύσεως, και το σύνολο των στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) της Απορροφούμενης Α.Ε. μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφούσας Α.Ε. Από και διά της κατά νόμο ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, η Απορροφούμενη Α.Ε. λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφούσα Α.Ε., η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφούμενης Α.Ε.

3. Από την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφούσα Α.Ε. υποκαθίσταται στο σύνολο των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και των αρμοδιοτήτων της Απορροφούμενης Α.Ε. όπως αυτές ορίζονται από την κείμενη νομοθεσία, περιλαμβανομένων όλων των διοικητικών αδειών των Αρχών που έχουν εκδοθεί υπέρ της Απορροφούμενης Α.Ε., ιδία δε αυτών που εκδόθηκαν υπέρ της Απορροφούμενης Α.Ε. σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του Ν.3371/2005 και του Ν.3606/2007 καθώς και στις πάσης φύσεως και μορφής έννομες σχέσεις που προκύπτουν από τους Κανονισμούς που έχουν εκδοθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3371/2005 και του Ν.3606/2007, οι οποίοι εξακολουθούν να ισχύουν και δεσμεύουν την Απορροφούσα Α.Ε. έναντι των τρίτων προσώπων που συμμετείχαν στην Απορροφούμενη Α.Ε. ή στα συστήματά της ή ήταν μέλη της Απορροφούμενης Α.Ε. και αντίστροφα.

4. Η Απορροφούσα Α.Ε. κατέχει, και δη άμεσα, το σύνολο (100%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης Α.Ε., το οποίο ανέρχεται σήμερα σε €20.012.539,62 και διαιρείται σε 5.467.907 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €3,66 η κάθε μία.

Σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 Ν.2166/1993, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Α.Ε. αυξάνεται κατά το εισφερόμενο ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης Α.Ε. και μειώνεται αμέσως κατά το εισφερόμενο ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης Α.Ε., λόγω απόσβεσης αυτού με την αξία των συμμετοχών που εμφανίζονται στα βιβλία της Απορροφούσας Α.Ε.

Συνεπώς, και σύμφωνα με το άρθρο 75 παρ.4α Κ.Ν.2190/1920, δεν θα γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούσας Α.Ε., παράλληλα δε αποσβέννυται η υποχρέωση έκδοσης από την Απορροφούσα Α.Ε. νέων μετοχών σε αντάλλαγμα των ακυρουμένων λόγω συγχωνεύσεως μετοχών εκδόσεως της Απορροφούμενης Α.Ε. Επομένως, δεν ορίζεται σχέση αξιών ή/και ανταλλαγής των Συγχωνευομένων Α.Ε., το δε μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών εκδόσεως της Απορροφούσας Α.Ε. ουδόλως μεταβάλλονται εκ της παρούσης συγχωνεύσεως.

5. Σημειώνεται ότι ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου μετά της άνω συγχωνεύσεως θα διενεργηθεί και η απόσχιση από την Απορροφούσα Α.Ε. του Κλάδου του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών και των παρεχομένων υπηρεσιών Μητρώου και Διακανονισμού ως και της δραστηριότητας διαχείρισης του Συστήματος Άυλων Τίτλων, τις οποίες ασκεί η Απορροφούσα Α.Ε., ενεργούσα ως Κεντρικό Αποθετήριο σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις, με εισφορά του στη θυγατρική της ανώνυμη εταιρεία «ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» που εδρεύει στο Δήμο Θεσσαλονίκης, οδός Κατούνη, αρ. 16-18, με ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ. 57958104000, (εφεξής η «Επωφελούμενη Α.Ε.») στην οποία η Απορροφούσα Α.Ε. κατέχει άμεσα το 66,2% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και έμμεσα - μέσω της κατά 100% θυγατρικής της Απορροφούμενης Α.Ε.- και το υπόλοιπο 33,8%. Η απόσχιση του εισφερόμενου Κλάδου και η αναδοχή του από την Επωφελούμενη Α.Ε., θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 Ν.2166/1993 και την ισχύουσα νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών, με βάση τα περιουσιακά στοιχεία του εισφερόμενου Κλάδου, όπως απεικονίζονται στη Λογιστική Κατάσταση του εισφερόμενου Κλάδου της 30.6.2013 που συντάχθηκε για τους σκοπούς της απόσχισης.

6. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Α.Ε. που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

7. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα και προνόμια υπέρ των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων ή των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευομένων Α.Ε., δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών, ούτε έχουν χορηγηθεί τέτοια με αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ούτε παρέχονται τέτοια διά ή συνεπεία της συγχωνεύσεως.

Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Α.Ε., μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της αρμοδίας αρχής επί της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β Κ.Ν.2190/1920 από εκάστη Συγχωνευόμενη Α.Ε.

Η ολοκλήρωση της παρούσης συγχωνεύσεως τελεί υπό την αίρεση λήψεως των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών, εγκρίσεων, και την τήρηση λοιπών διατυπώσεων. Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται κατ΄ άρθρο 70 παρ. 1 Κ.Ν.2190/1920.