Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης των θυγατρικών εταιριών Μπήτρος Μεταλλουργική και Μπήτρος Μηχανολογικές Κατασκευές, το οποίο ενέκριναν τα διοικητικά συμβούλια των εταιριών στις 22/5, γνωστοποίησε η διοίκηση της Μπήτρος Συμμετοχική.

Ειδικότερα, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στις 30 Ιουνίου 2006 στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπ. Ανάπτυξης για την Απορροφώσα Εταιρεία και στις 6.7.2006 στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διεύθυνσης Α.Ε. και Εμπορίου της Νομαρχίας Δυτικής Αττικής για τις Απορροφώμενες Εταιρείες και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν ως ακολούθως:

(α) η ανακοίνωση του Υπ. Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώσας Εταιρείας δημοσιεύθηκε στο από 30.06.2006 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και ΕΠ.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης,

(β) η ανακοίνωση Εμπορίου της Νομαρχίας Δυτικής Αττικής σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας δημοσιεύθηκε στο από 07.07.2006 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, και

(γ) η ανακοίνωση Εμπορίου της Νομαρχίας Δυτικής Αττικής σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Δεύτερης Απορροφώμενης Εταιρείας δημοσιεύθηκε στο από 07.07.2006 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης.

Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα:

1. Οι ανώνυμες εταιρείες Μπήτρος Συμμετοχική, Μπήτρος Μεταλλουργική και Μπήτρος Μηχανολογικές Κατασκευές συγχωνεύονται δια ενιαίας και παράλληλης απορρόφησης της ”ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.Β.Ε.” και ”ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε.Β.Ε.” από τη ”ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε.”, δυνάμει του από 31ης Δεκεμβρίου 2005 ισολογισμού μετασχηματισμού εκάστης των Απορροφωμένων Εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις: (α) για μεν το σκέλος της συγχώνευσης μεταξύ της ”ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε.” και της ”ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.Β.Ε.”, (β) για δε το σκέλος της συγχώνευσης μεταξύ της ”ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε.” και της ”ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε.Β.Ε.”.

2. Η συγχώνευση των τριών εταιρειών (οι ”Συγχωνευόμενες Εταιρείες”) διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιριών, ως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης δια απορρόφησης, και τα στοιχεία εκάστης των Απορροφωμένων Εταιρειών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας.

Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, εκάστη Απορροφώμενη Εταιρεία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της οικείας Απορροφώμενης Εταιρείας.

3. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας, ύψους 24.446.991,88 ευρώ, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου: (α) αυξάνεται κατά το ποσό του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου εκάστης των Απορροφωμένων Εταιρειών, ήτοι κατά το συνολικό ποσό των 19.087.006 ευρώ, (β) μειώνεται ισόποσα, συνεπεία απόσβεσης, λόγω σύγχυσης, της αξίωσης λήψης μετοχών, δια του ποσού των 19.087.006 Euro, που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων μετοχών εκάστης των Απορροφωμένων Εταιρειών που η Απορροφώσα κατέχει ή ταυτόχρονα (συνεπεία της συγχώνευσης) θα αποκτήσει, και παραμένει, ως και πριν την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, στο ποσό των 24.446.991,88 Ευρώ, διαιρούμενο σε 16.189.988 άϋλες, κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,51 ευρώ εκάστη.

Τοιουτοτρόπως, δεν μεταβάλλεται, ούτε το μετοχικό κεφάλαιο, ούτε ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών, της Απορροφώσας Εταιρίας.

4. Όλες οι πράξεις που εκάστη Απορροφώμενη Εταιρεία διενεργεί μετά την 31η Δεκεμβρίου 2005 λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης περί συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.

5. Δεν υφίστανται μέτοχοι οιασδήποτε Απορροφώμενης Εταιρείας που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών, εξαιρέσει της ”ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.Β.Ε.”, ως προς την οποία υφίστανται κάτοχοι ομολογιών έκδοσής της.

6. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσας συγχώνευσης. Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β κ.ν. 2190/1920 από εκάστη Συγχωνευόμενη Εταιρεία.

Οι ανωτέρω όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την αίρεση λήψης των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών και εγκρίσεων, και της τήρησης λοιπών διατυπώσεων.