Tράπεζες: Premium ζητά το ΤΧΣ, «βαριά» και χρονοβόρα η διαδικασία

Μια σύνθετη, χρονοβόρα και εν πολλοίς «βαριά» διαδικασία προβλέπει η στρατηγική αποεπένδυσης του ΤΧΣ, στην περίπτωση που διαθέσει ποσοστό, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης ή εξαγοράς, προκειμένου να διασφαλιστεί η διαφάνεια, ενώ απαραίτητη προϋπόθεση για να ξεκινήσει είναι η υποβολή προσφοράς με premium έναντι της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής.

Με βάση τη στρατηγική αποεπένδυσης, που δούλεψε η Rothschild και ενέκριναν ΥΠΟΙΚ και ΤΧΣ, το τελευταίο δύναται να προχωρά σε διάθεση ποσοστών σε τράπεζες ίσο ή μεγαλύτερο του 5%, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης ή δημόσιας εξαγοράς. Το ίδιο ισχύει και για την περίπτωση διάθεσης του 1,4% της Eurobank που κατέχει το ΤΧΣ καθώς παρότι το ποσοστό υπολείπεται του 5%, αφορά στο σύνολο της συμμετοχής του.

Η διάθεση πακέτου σε συγκεκριμένο επενδυτή ή ομάδα επενδυτών, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης ή δημόσιας εξαγοράς (ιδιωτική συναλλαγή), εκτιμάται ότι θα αποτελέσει το βασικό «εργαλείο» αποεπένδυσης καθώς οι διοικήσεις των τραπεζών έχουν ήδη κινητοποιηθεί, προκειμένου να βρουν επενδυτές ή «έξυπνες» λύσεις, ώστε να δρομολογηθεί σοβαρή μείωση του ποσοστού του ΤΧΣ είτε η αποεπένδυσή του.

Τόσο το ενδιαφέρον του Public Investment Fund (PIF) of Saudi Arabia για το ως 20% της ΕΤΕ, παρότι προς το παρόν κρίνεται προσχηματικό (Παράταση μήνα στο exclusivity ΤΧΣ- Σαουδαραβών για ΕΤΕ), όσο και αυτό της ION Investments για ποσοστό ( 18%;) της Πειραιώς αποτελούν αυτόκλητες προσφορές, που ενδέχεται να οδηγήσουν σε ιδιωτική συναλλαγή. Αντίστοιχες προσφορές αναμένει η αγορά και για τα ποσοστά που διατηρεί το ΤΧΣ σε Alpha (9%) και Eurobank (1,4%).

Με βάση τις πρώτες αντιδράσεις της αγοράς, μετά την ανάγνωση του περιληπτικού σημειώματος της στρατηγικής αποεπένδυσης, η διαδικασία για ιδιωτικές συναλλαγές χαρακτηρίζεται χρονοβόρα καθώς πρέπει, για λόγους ανταγωνιστικότητας και διαφάνειας, να περιλαμβάνει διαγωνιστική διαδικασία, είτε στην αρχή είτε στο τέλος της συναλλαγής.

Ταυτόχρονα, η αγορά θεωρεί ότι η δημοσιοποίηση βασικών όρων της κατ’ αρχάς συμφωνίας (υπό όρους συμφωνία) μεταξύ του επενδυτή που υπέβαλε την αυτόκλητη προσφορά και του ΤΧΣ προκειμένου να ξεκινήσει διαγωνιστική διαδικασία αποτελεί «αχίλλειο πτέρνα» καθώς λειτουργεί αποτρεπτικά για τον επενδυτή που ανοίγει τον χορό.

Πρόκειται για το σημείο που προβλημάτισε αρκετά τόσο τη Rothschild όσο και τις Αρχές και το υπουργείο Οικονομικών. Με δεδομένο, όμως, ότι ο νόμος που διέπει τη λειτουργία του Ταμείου θέτει ένα εξαιρετικά δεσμευτικό πλαίσιο ως προς τη διασφάλιση διαφάνειας και ανταγωνιστικότητας, δεν μπορούσε να γίνει διαφορετικά, αναφέρουν πηγές που συμμετείχαν στη διαβούλευση.

Υπό το παραπάνω πρίσμα, επιλέχθηκε, όπως διαμηνύεται, η πιο φιλική για τους επενδυτές διαδικασία, υπό τα περιθώρια που επιτρέπει ο νόμος. Το αν αποδειχθεί και φιλοεπενδυτική μένει να φανεί στην πράξη.

Για να εξετασθεί αυτόκλητη προσφορά θα πρέπει να ενέχει premium

Το Δ.Σ. του ΤΧΣ μπορεί να αποφασίσει την πραγματοποίηση ιδιωτικής συναλλαγής, είτε με ιδία πρωτοβουλία είτε μετά από θετική αξιολόγηση μιας αυτόκλητης προσφοράς (π.χ. ION Investment για ποσοστό ΤΧΣ σε Πειραιώς).

Προϋπόθεση για να ξεκινήσει η διαδικασία ιδιωτικής συναλλαγής μετά από αυτόκλητη προσφορά αποτελεί το εξής: ο δυνητικός επενδυτής να επιβεβαιώσει την πρόθεσή του να καταβάλει αντίτιμο υψηλότερο της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής. Δηλαδή, η προσφορά του να ενέχει premium, την ώρα της κατάθεσης.

Επιπρόσθετα, το Δ.Σ. του Ταμείου θα πρέπει να έχει αξιολογήσει ότι η προσφορά του αποτελεί μια καλή τη πίστει προσφορά. Να διαπιστώσει, δηλαδή, ότι πληρούνται όλες οι προαπαιτούμενες συνθήκες και δεν υπάρχουν στοιχεία που το οδηγούν στο συμπέρασμα ότι ο δυνητικός επενδυτής ενδέχεται να μην μπορεί να ολοκληρώσει τη συναλλαγή, είτε λόγω μη πλήρωσης εγκρίσεων καταλληλότητας (fit&proper) από πλευράς επόπτη είτε επειδή δεν έχει παράσχει επαρκή στοιχεία χρηματοδότησης του τιμήματος.

Εφόσον πληρούνται οι παραπάνω προϋποθέσεις, το ΤΧΣ ξεκινά εμπιστευτικές διμερείς συζητήσεις για πιθανή τιμή συναλλαγής και όρους με τον επενδυτή, ο οποίος μπορεί να ζητήσει πληροφορίες δέουσας επιμέλειας (due diligence) από την τράπεζα.

Χρονοβόρα και «βαριά» διαδικασία

Εάν οι συζητήσεις είναι επιτυχείς, το Ταμείο θα υπογράψει με τον επενδυτή μια υπό όρους συμφωνία, που θα αντικατοπτρίζει τους συμφωνηθέντες όρους και θα επιτρέπει στο ΤΧΣ να αναζητήσει εναλλακτικές προσφορές, μέσω ανταγωνιστικής διαδικασίας, για μια περίοδο 4 έως 8 εβδομάδων. Η περίοδος είναι υποχρεωτικά μεγάλη καθώς οι επενδυτές, οι προσφορές των οποίων πληρούν τα κριτήρια της «καλή τη πίστει» προσφοράς, θα πρέπει να έχουν επίσης τη δυνατότητα διενέργειας due diligence στην τράπεζα.

Το ΤΧΣ θα δημοσιοποιήσει τους όρους της υπό όρους συμφωνίας (τιμή και βασικούς όρους)και θα εκκινήσει ανταγωνιστική διαδικασία, καλώντας όσους επενδυτές ενδιαφέρονται να προσφέρουν καλύτερους όρους να απευθυνθούν στο σύμβουλο διάθεσης. Οι προσφορές θα πρέπει να περιλαμβάνουν αντίστοιχες πληροφορίες, που απαιτούνται και για τις αυτόκλητες.

Πώς τρέχει η ανταγωνιστική διαδικασία

Εάν δεν ληφθεί καλύτερη προσφορά μέχρι το τέλος της επιτρεπόμενης περιόδου, η συμφωνία με τον πρώτο πλειοδότη θα καταστεί δεσμευτική για το ΤΧΣ.

Εάν το Ταμείο λάβει μια ανταγωνιστική προσφορά καλύτερη από αυτή που έκανε ο πρώτος πλειοδότης, θα δοθεί η ευκαιρία στον τελευταίο να αντιστοιχίσει τη νέα προσφορά (θα πρέπει να προσφέρει αντίστοιχη τιμή και να συμφωνήσει επί καλύτερων για το ΤΧΣ όρων και προϋποθέσεων) ή να την υπερκεράσει.

Εάν ο πρώτος πλειοδότης δεν προβεί σε αντίστοιχη προσφορά με αυτή που ανέδειξε η ανταγωνιστική διαδικασία, το ΤΧΣ θα υπογράψει νομικά δεσμευτικά έγγραφα με τον καλύτερο ανταγωνιστικό πλειοδότη και θα ανακοινώσει τη συναλλαγή.

Εάν ο πρώτος πλειοδότης προβεί σε αντίστοιχη προσφορά ή προσφέρει καλύτερους όρους, τότε θα χρησιμοποιηθεί διαδικασία δημοπρασίας μεταξύ του πρώτου πλειοδότη και του καλύτερου ανταγωνιστή για να αναδειχθεί ο προτεινόμενος πλειοδότης και, εάν απαιτείται, θα υπογραφούν νέα νομικά δεσμευτικά έγγραφα με τον καλύτερο ανταγωνιστικό πλειοδότη.

Το ΤΧΣ θα λάβει αξιολογήσεις από δύο ανεξάρτητους εκτιμητές για το εύλογο και δίκαιο της προσφερόμενης αποτίμησης, με βάση τους χρηματοοικονομικούς όρους της συναλλαγής (fairness opinion).

Αφού ληφθούν οι απαραίτητες γνωμοδοτήσεις, το Διοικητικό Συμβούλιο θα αποφασίσει εάν η τελική αποτίμηση είναι εύλογη και εάν οι υπόλοιποι όροι που πληρούνται είναι οι κατάλληλοι. Επιπλέον, το Ταμείο μπορεί να ζητήσει μια εξωτερική γνωμοδότηση για να πιστοποιήσει ότι η διαδικασία που ακολουθήθηκε στη συναλλαγή συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις της Στρατηγικής Αποεπένδυσης.