Τράπεζες: Bail in αλά γκρέκα για τα senior bonds!

Την υποχρεωτική μετατροπή των junior και senior ομολόγων που έχουν εκδώσει οι τράπεζες σε μετοχές, εφόσον το ΤΧΣ βάλει έστω και ένα σεντ για την κάλυψη των κεφαλαιακών αναγκών, προβλέπει το σχέδιο νόμου, επιβεβαιώνοντας πλήρως τις σχετικές πληροφορίες του Euro2day.gr. 

Το σχέδιο νόμου που κατατέθηκε σήμερα το πρωί στη Βουλή ενέχει μεταβατικές διατάξεις για τη συμμετοχή υβριδικών, ομολόγων μειωμένης και υψηλής διαβάθμισης στο βάρος διάσωσης των τραπεζών. Οι διατάξεις ισχύουν έως το τέλος του έτους καθώς από 1.1.2016 τίθεται σε πλήρη εφαρμογή πανευρωπαϊκά η BRRD.

Σύμφωνα με τραπεζικούς αναλυτές πρόκειται για ένα πλέγμα αλά γκρέκα burden sharing καθώς οι κάτοχοι των ομολόγων υψηλής διαβάθμισης έρχονται στην ίδια θέση με τους κατόχους τίτλων χαμηλότερης διαβάθμισης στις εξής δύο περιπτώσεις: εφόσον μια τράπεζα εμφανίσει αρνητική καθαρή θέση με βάση το κεφαλαιακό έλλειμμα του βασικού σεναρίου ή χρειασθεί να λάβει έστω ένα σεντ κρατικής βοήθειας για να καλύψει το δυσμενές σενάριο.

Στην πρώτη περίπτωση προβλέπεται ότι με σειρά προτεραιότητας απορροφούν ζημιές επί της ονομαστικής τους αξίας οι κοινές και προνομιούχες μετοχές, εν συνεχεία τα υβριδικά, τα ομόλογα μειωμένης εξασφάλισης ή άλλοι τίτλοι Lower Tier II και αν χρειασθεί και τα ομόλογα υψηλής διαβάθμισης. Μετά τη μείωση της ονομαστικής αξίας για την απορρόφηση της αρνητικής καθαρής θέσης το υπόλοιπο μετατρέπεται σε μετοχές.

Απειλή discount στην υποχρεωτική μετατροπή senior bonds

Στη δεύτερη περίπτωση που η τράπεζα έχει μεν καθαρή θέση, αλλά δεν έχει καλυφθεί το σύνολο του κεφαλαιακού της ελλείμματος από τα εθελοντικά μέτρα του σχεδίου αναδιάρθρωσης, οι παραπάνω τίτλοι (προνομιούχες, υβριδικά, μειωμένης και υψηλής διαβάθμισης ομόλογα), με την ίδια σειρά κατάταξης, μετατρέπονται σε μετοχές, με συντελεστή επί της ονομαστικής αξίας που θα καθορισθεί σε δεύτερο χρόνο με έκδοση απόφασης υπουργικού συμβουλίου.

Με αυτόν τον τρόπο αιωρείται η απειλή υποχρεωτικής μετατροπής και των senior σε τιμή χαμηλότερη της ονομαστικής αξίας, κίνηση που θα λειτουργήσει ως μαστίγιο για την επιτυχία των προαιρετικών δημόσιων προσφορών οι οποίες περιλαμβάνουν μετατροπή σε μετοχές στο 100% της ονομαστικής τους αξίας.

Περιορισμός των δικαιωμάτων ψήφου του Δημοσίου

Το σχέδιο νόμου ορίζει ότι το Δημόσιο θα λάβει κοινές μετοχές με πλήρη δικαιώματα ψήφου, επιβεβαιώνοντας τις σχετικές πληροφορίες του Euro2day.gr. Αν μια τράπεζα πετύχει να συγκεντρώσει από ιδιώτες πάνω από το 50% της αύξησης κεφαλαίου τα δικαιώματα ψήφου του ΤΧΣ περιορίζονται μόνο σε στρατηγικής σημασίας θέματα. 

Ταυτόχρονα ρυθμίζει την τροποποίηση του αναβαλλόμενου φόρου ώστε να μπορούν οι τράπεζες να σχηματίζουν οριστικές αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις (DTC) για ζημίες πιστωτικού κινδύνου έως την 30ή Ιουνίου του τρέχοντος έτους, εξέλιξη που επιτρέπει να αναγνωρίσουν πρόσθετο αναβαλλόμενο από τις προβλέψεις και διαγραφές δανείων λόγω του AQR.

Οι διατάξεις του νέου πλαισίου ξεκινούν από την 1.1.2016, και επομένως οι τράπεζες θα υποχρεωθούν σε αυξήσεις κεφαλαίου υπέρ του Δημοσίου μόνο στην περίπτωση που εμφανίσουν ζημιές κατά την επόμενη χρήση και δεν μπορούν να συμψηφίσουν τον αναβαλλόμενο φόρο. Επέρχονται δε και μικρότερες τροποποιήσεις όπως η μείωση του ειδικού αποθεματικού στο 100% και η επέκταση της δυνατότητας σχηματισμού οριστικών αναβαλλόμενων απαιτήσεων και στις συνεταιριστικές τράπεζες. 

Η φόρμουλα για τον τρόπο με τον οποίο θα καλύψουν οι ιδιώτες και το ΤΧΣ τις κεφαλαιακές ανάγκες θα ρυθμιστεί σε μεταγενέστερο χρόνο με απόφαση του υπουργικού συμβουλίου. Όπως αποκάλυψε σήμερα το Euro2day.gr, DG Comp και θεσμοί υπαναχώρησαν αργά χθες το απόγευμα ως προς την πρόθεσή τους να διενεργηθούν αυξήσεις κεφαλαίου για το σύνολο των κεφαλαιακών αναγκών.

Η συζήτηση για το πώς θα δομηθεί η νέα φόρμουλα είναι σε εξέλιξη και το θέμα θα ρυθμιστεί με υπουργική απόφαση τις επόμενες ημέρες. Παρεπόμενο θέμα αποτελεί και η ποσόστωση μετοχών και CoCos, με την οποία θα δοθεί η κρατική βοήθεια μέσω του ΤΧΣ.

Το σχέδιο νόμου καταργεί την υφιστάμενη διάταξη με την οποία επιτρεπόταν στο ΤΣΧ να πουλά τις μετοχές του σε τιμές χαμηλότερες από την τιμή κτήσης, χωρίς να διευκρινίζεται αν αυτό θα αφορά μόνο στις νέες μετοχές ή και στις υφιστάμενες. Επιπλέον απαγορεύεται η χορήγηση προκαταβολής από το ΤΧΣ στις τράπεζες ως έναντι συμμετοχής στις αυξήσεις κεφαλαίου, σχήμα που ίσχυσε στην ανακεφαλαιοποίηση του 2013.

Το σχέδιο νόμου προβλέπει για πρώτη φορά τη δυνατότητα το ΤΧΣ να χορηγεί κρατική βοήθεια σε όλα τα πιστωτικά ιδρύματα και όχι μόνο στις συστημικές τράπεζες. Αυτό σημαίνει ότι το ΤΧΣ μπορεί υπό προϋποθέσεις να βάλει κεφάλαια σε Αττικής και συνεταιριστικές, για τις οποίες το σχέδιο νόμου προβλέπει σημαντικές αλλαγές στο πλαίσιο λειτουργίας, ώστε να διευκολυνθεί η είσοδος στρατηγικών επενδυτών. Το ΤΧΣ μπορεί να βάζει κεφάλαια και στις θυγατρικές αλλοδαπών πιστωτικών ιδρυμάτων που λειτουργούν στην Ελλάδα. Ο υπουργός Οικονομικών δύναται, με απόφασή του, να ζητήσει την επιστροφή κεφαλαίου από το Ταμείο στο Ελληνικό Δημόσιο.

Για τις προνομιούχες, το πλαίσιο προβλέπει μόνο ότι αν μετατραπούν σε κοινές θα περάσουν στην ιδιοκτησία του ΤΧΣ. Σημειώνεται ότι η μετατροπή τους ορίζεται από τις διατάξεις του νόμου Αλογοσκούφη.

Η τιμή κάλυψης

Οπως αναφέρεται, με την επιφύλαξη των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 14 του ν. 2190/20 περί ανώνυμων εταιριών, η τιμή κάλυψης των μετοχών ορίζεται ως η χρηματιστηριακή τιμή, όπως αυτή προκύπτει από τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών που διενεργείται από κάθε πιστωτικό ίδρυμα. Με απόφαση του Γενικού Συμβουλίου, το Ταμείο δύναται να δεχτεί αυτή την τιμή υπό την προϋπόθεση ότι έχει αναθέσει και έχει λάβει γνώμη από ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο, ο οποίος συμπεραίνει ότι η διαδικασία βιβλίου προσφορών είναι σύμφωνη με τη διεθνή βέλτιστη πρακτική στις συγκεκριμένες περιστάσεις.

Δεν επιτρέπεται η διάθεση νέων μετοχών στον ιδιωτικό τομέα σε τιμή κατώτερη της τιμής κάλυψης αυτών που καλύπτονται από το Ταμείο στο πλαίσιο της ίδιας έκδοσης. Η τιμή διάθεσης δύναται να είναι χαμηλότερη της τιμής προηγούμενων καλύψεων μετοχών από το Ταμείο ή της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής.

Δικαιώματα εκπροσώπου του ΤΧΣ στις τράπεζες

Το Ταμείο εκπροσωπείται με ένα μέλος στο Διοικητικό Συμβούλιο του πιστωτικού ιδρύματος στο οποίο έχει παρασχεθεί κεφαλαιακή ενίσχυση. Η ιδιότητα του εκπροσώπου του Ταμείου του παρόντος άρθρου είναι ασυμβίβαστη προς την ιδιότητα του εκπροσώπου του Ελληνικού Δημοσίου του άρθρου 1 παράγραφος 3 εδάφιο β' του ν. 3723/2008 (Α' 250). Οι υποχρεώσεις αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων και πίστεως όπως ορίζονται στο άρθρο 16Β του παρόντος νόμου δεσμεύουν και τους εκπροσώπους του Ταμείου στα διοικητικά συμβούλια των πιστωτικών ιδρυμάτων.

Ο εκπρόσωπος του Ταμείου στο Διοικητικό Συμβούλιο έχει:

α) το δικαίωμα να ζητεί τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

β) το δικαίωμα αρνησικυρίας στη λήψη οποιοσδήποτε απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου του πιστωτικού ιδρύματος:

i) σχετικής με τη διανομή μερισμάτων και την πολιτική παροχών και πρόσθετων απολαβών προς τον Πρόεδρο, τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και τα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και για όσους έχουν τη θέση και εκτελούν καθήκοντα γενικού διευθυντή, καθώς και για τους αναπληρωτές τους,

ii) εφόσον η υπό συζήτηση απόφαση δύναται να θέσει σε κίνδυνο τα συμφέροντα των καταθετών ή να επηρεάσει σοβαρά τη ρευστότητα ή τη φερεγγυότητα ή την εν γένει συνετή και εύρυθμη λειτουργία του πιστωτικού ιδρύματος (όπως επιχειρηματική στρατηγική, διαχείριση στοιχείων ενεργητικού - παθητικού κ.λπ.),

iii) που αφορά εταιρικές πράξεις της παραγράφου 3 του άρθρου 7α και η οποία απόφαση δύναται να επηρεάσει σημαντικά τη συμμετοχή του Ταμείου στο μετοχικό κεφάλαιο του πιστωτικού ιδρύματος.

iv) το δικαίωμα να ζητεί την αναβολή επί τρεις εργάσιμες ημέρες της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου του πιστωτικού ιδρύματος, προκειμένου να λάβει οδηγίες από την Εκτελεστική Επιτροπή του Ταμείου.

Αποδοχές του εκπροσώπου του ΤΧΣ στις τράπεζες

Σε κάθε περίπτωση οι αποδοχές των προσώπων που αναφέρονται ανωτέρω στην παράγραφο 3 υπό στοιχείο β' περίπτωση ί, δεν μπορούν να υπερβαίνουν το σύνολο των αποδοχών του Διοικητή της Τράπεζας της Ελλάδος. Οι πάσης φύσης πρόσθετες απολαβές των ιδίων προσώπων καταργούνται για το χρονικό διάστημα συμμετοχής του πιστωτικού ιδρύματος στο πρόγραμμα κεφαλαιακής ενίσχυσης του παρόντος νόμου.

Πώς το ΤΧΣ θα αξιολογήσει τις διοικήσεις-Ζητείται δεκαετής διεθνής εμπειρία

Δύσκολα εφαρμόσιμους όρους για την επιλογή των διοικήσεων περιλαμβάνει το νομοσχέδιο καθώς μεταξύ άλλων ορίζεται η ανάγκη να υπάρχει «δεκαετής διεθνής εμπειρία». Ωστόσο με νομοτεχνική βελτίωση στις Επιτροπές ο Ευκλείδης Τσακαλώτος διευκρίνησε ότι η 10ετής εμπειρία αφορά μόνο τρία μέλη του ΔΣ. Με άλλη βελτίωση ξεκαθαρίζει ότι όσοι ήδη αξιολογήθηκαν από τον SSM δεν χρειάζεται να περάσουν νέα αξιολόγηση (σ.σ. το θέμα αφορά τη Λούκα Κατσέλη). Οπως αναφέρεται στο νομοσχέδιο:

Το Ταμείο, με τη βοήθεια ανεξάρτητου συμβούλου διεθνούς κύρους, εμπειρίας και εξειδίκευσης, θα προβεί στην αξιολόγηση του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης των πιστωτικών ιδρυμάτων με τα οποία το Ταμείο έχει υπογράψει Σύμβαση Πλαισίου Συνεργασίας. Ειδικότερα η αξιολόγηση θα περιλαμβάνει το μέγεθος, τη δομή και την κατανομή των αρμοδιοτήτων εντός του διοικητικού συμβουλίου και των επιτροπών του σύμφωνα με τις επιχειρηματικές ανάγκες του πιστωτικού ιδρύματος. Η αξιολόγηση θα περιλαμβάνει και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και των επιτροπών του.

Η κατά τα ανωτέρω αξιολόγηση αφορά όλες τις επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και κάθε άλλη επιτροπή την οποία το Ταμείο κρίνει απαραίτητο να αξιολογήσει για να εκπληρώσει τους στόχους του σύμφωνα με τον παρόντα νόμο.

1. Το Ταμείο, με τη βοήθεια ανεξάρτητου συμβούλου, θα θεσπίσει κριτήρια αξιολόγησης των παραπάνω στοιχείων και των μελών των διοικητικών συμβουλίων και των επιτροπών αυτών των πιστωτικών ιδρυμάτων σύμφωνα με τις διεθνείς βέλτιστες πρακτικές. Βάσει της αξιολόγησης το Ταμείο θα προβεί σε συγκεκριμένες προτάσεις για βελτιώσεις και τυχόν αλλαγές στην εταιρική διακυβέρνηση των πιστωτικών ιδρυμάτων. Για τη διεξαγωγή της αξιολόγησης τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων και των επιτροπών αυτών θα συνεργαστούν με το Ταμείο και τους συμβούλους του και θα παράσχουν κάθε αναγκαία πληροφόρηση.

2. Πέραν των κριτηρίων που θα θεσπιστούν από το Ταμείο με τη συνδρομή του ανεξάρτητου συμβούλου, η αξιολόγηση θα περιλαμβάνει κατ' ελάχιστον τα ακόλουθα κριτήρια:

(α) Αναφορικά με την αξιολόγηση των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των επιτροπών αυτού, θα πρέπει να πληρούνται τα εξής:

(ί) το μέλος θα πρέπει να διαθέτει τουλάχιστον δεκαετή διεθνή εμπειρία, εκ των οποίων τουλάχιστον τρία (3) έτη ως μέλους διοικητικού συμβουλίου πιστωτικού ιδρύματος. Η ανωτέρω διεθνής εμπειρία θα πρέπει να είναι σε διευθυντικό επίπεδο και να έχει αποκτηθεί στους τομείς της τραπεζικής, της ελεγκτικής, της διαχείρισης κινδύνων ή της διαχείρισης προβληματικών στοιχείων ενεργητικού. Το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να διαθέτει σε συλλογικό επίπεδο την απαραίτητη γνώση και εμπειρία που ανταποκρίνεται στο επιχειρηματικό πρότυπο και στη χρηματοοικονομική κατάσταση του πιστωτικού ιδρύματος.

(ii) το μέλος δεν θα πρέπει να έχει διατελέσει κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη σε ανώτατες πολιτικές ή διοικητικές θέσεις του δημοσίου, όπως Πρόεδρος Δημοκρατίας ή της Κυβέρνησης, υψηλόβαθμα πολιτικό, κυβερνητικά, κομματικά, δικαστικά, στρατιωτικά στελέχη, ή διευθυντικά στελέχη κρατικών επιχειρήσεων.

(iii) το μέλος πρέπει να γνωστοποιήσει όλες τις οικονομικές σχέσεις του με την τράπεζα πριν από το διορισμό του. Η εποπτική αρχή έχει επιβεβαιώσει ότι το μέλος είναι κατάλληλος και επαρκής για το διορισμό του ως μέλος. Το Ταμείο με τη βοήθεια του ανεξάρτητου συμβούλου κατά τη διενέργεια της αξιολόγησης για την εταιρική διακυβέρνηση θα ορίσει επιπλέον κριτήρια για συγκεκριμένες δεξιότητες που απαιτούνται στο διοικητικό συμβούλιο. Τα κριτήρια θα επισκοπούνται τουλάχιστον μία φορά κάθε δύο έτη ή και συχνότερα εάν υπάρξει ουσιώδης αλλαγή στην οικονομική κατάσταση της τράπεζας.

3. Η αξιολόγηση της δομής και της σύνθεσης των διοικητικών συμβουλίων και των επιτροπών αυτών θα πληροί τα παρακάτω κατ' ελάχιστον κριτήρια:

(i) στο Διοικητικό Συμβούλιο να συμμετέχουν τουλάχιστον τρία ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη με επαρκή γνώση και μακροχρόνια εμπειρία σε αντίστοιχα πιστωτικά ιδρύματα, υπό την προϋπόθεση ότι δεν είχαν καμία σχέση με πιστωτικά ιδρύματα που λειτουργούν στην Ελλάδα κατά τα προηγούμενα δέκα έτη.

(ii) τα ανωτέρω ανεξάρτητα μέλη προεδρεύουν σε όλες τις Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου.

(iii) τουλάχιστον ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου θα διαθέτει σχετική εξειδίκευση και διεθνή εμπειρία τουλάχιστον πέντε (5) ετών στους τομείς της διαχείρισης κινδύνων ή/και της διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων δανείων. Το εν λόγω μέλος θα προεδρεύει σε κάθε επιτροπή του διοικητικού συμβουλίου που θα ασχολείται με τα μη εξυπηρετούμενα δάνεια.

4. Στην περίπτωση που η επισκόπηση ή η αξιολόγηση του διοικητικού συμβουλίου δεν πληροί τα σχετικά κριτήρια, το Ταμείο θα ενημερώνει το διοικητικό συμβούλιο και εφόσον το τελευταίο δεν λάβει τα απαραίτητα μέτρα για την υλοποίηση των σχετικών προτάσεων, το Ταμείο θα συγκαλεί τη γενική συνέλευση των μετόχων με σκοπό την ενημέρωσή τους και θα προτείνει τις απαιτούμενες αλλαγές. Το Ταμείο θα αποστέλλει τα αποτελέσματα της αξιολόγησης στις αρμόδιες εποπτικές αρχές. Στην περίπτωση που το μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της επιτροπής αυτού δεν πληροί τα σχετικά κριτήρια, ή το διοικητικό συμβούλιο ως σώμα δεν ικανοποιεί την προτεινόμενη δομή ως προς το μέγεθος, την κατανομή των αρμοδιοτήτων και εξειδίκευσης και σε περίπτωση που οι απαιτούμενες αλλαγές δεν μπορούν να υλοποιηθούν με άλλο τρόπο, τότε θα υπάρξει σύσταση για αλλαγή συγκεκριμένων μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των επιτροπών του.

Στην περίπτωση που η γενική συνέλευση των μετόχων δεν συμφωνήσει εντός τριών μηνών με την αντικατάσταση των μελών του διοικητικού συμβουλίου που δεν εκπλήρωσαν τα κριτήρια αξιολόγησης, τότε το Ταμείο θα δημοσιοποιήσει εντός τεσσάρων εβδομάδων στην ιστοσελίδα του σχετική αναφορά η οποία θα περιλαμβάνει την επωνυμία του πιστωτικού ιδρύματος, τις προτάσεις και τον αριθμό των μελών του.

* Δείτε το νομοσχέδιο, την αιτιολογική έκθεση και την έκθεση του ΓΛΚ στη στήλη Συνοδευτικό Υλικό.