Οι νέες ρυθμίσεις για warrants και ΑΜΚ τραπεζών

Η κοινοτική οδηγία για το bail-in μετόχων και κατόχων ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης, η δυνατότητα επαναγοράς από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας των warrants μέσω δημόσιων προτάσεων αλλά και η ανακεφαλαιοποίηση της Eurobank με όρους αγοράς συνιστούν τις βασικές αλλαγές που φέρνει το πολυνομοσχέδιο για τον τραπεζικό κλάδο.

Όπως προκύπτει από το προσχέδιο, η ευθύνη για τον ορισμό της τιμής στην οποία θα διατίθενται νέες μετοχές ή υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες (CoCos) τραπεζών τις οποίες ελέγχει το Ταμείο (σ.σ. Eurobank) ανήκει στο Γενικό Συμβούλιο. Αυτό θα αποφασίζει βασιζόμενο μεταξύ άλλων σε δύο εκθέσεις αποτίμησης που διενεργούνται από δύο ανεξάρτητους χρηματοοικονομικούς συμβούλους, οι οποίοι διαθέτουν κύρος και πείρα σε αντίστοιχα θέματα και ειδικότερα σε αποτιμήσεις πιστωτικών ιδρυμάτων.

Το Γενικό Συμβούλιο αποφασίζει την τιμή με απαρτία δύο τρίτων και πλειοψηφία δύο τρίτων των μελών του και καλείται επίσης να λάβει υπ' όψιν του τις επικρατούσες συνθήκες αγοράς και την προστασία των συμφερόντων των φορολογουμένων, βάσει του σκοπού του.

Η απόφαση του ΤΧΣ θα κοινοποιείται στη διοίκηση της τράπεζας η οποία προχωρά σε ΑΜΚ ή έκδοση CoCos ώστε με τη σειρά της να καθορίσει την τιμή διάθεσης των μετοχών ή ομολογιών.

Η αύξηση καλύπτεται πρωτίστως από ιδιώτες και αν υπάρξουν αδιάθετες μετοχές από το ΤΧΣ, εφόσον έχει προηγηθεί η υποχρεωτική μετατροπή σε μετοχές των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης, μια και το προσχέδιο νόμου ενσωματώνει και την κοινοτική οδηγία για το bail-in.

Το προσχέδιο δεν προβλέπει αυτόματα υποχρεωτική μετατροπή των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης σε μετοχές αν η τράπεζα δεχθεί κρατική βοήθεια, σημειώνοντας ότι μπορεί να αποφευχθεί εφόσον η Ευρωπαϊκή Επιτροπή κρίνει ότι το όφελος είναι μικρό ή αν ο ιδιωτικός τομέας έχει καλύψει σημαντικό μέρος της αύξησης κεφαλαίου. Μπαίνουν δε και πρόσθετες δικλίδες καθώς μπορεί η πολιτεία και ο επόπτης να εκτιμήσουν ότι ενδεχόμενο bail-in θα θέσει σε κίνδυνο τη συστημική ευστάθεια.

Το Ταμείο έχει το δικαίωμα να ασκεί, να διαθέτει ή να παραιτείται των δικαιωμάτων προτίμησής του σε περιπτώσεις αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοσης CoCos, ενώ έχει την υποχρέωση να συμμορφώνεται με τους κανόνες για τις κρατικές ενισχύσεις της DG Comp, όταν προχωρά σε κεφαλαιακή ενίσχυση.

Η τιμή διάθεσης των μετοχών μπορεί να είναι χαμηλότερη της τιμής προηγούμενης κάλυψης μετοχών από το Ταμείο ή της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής. Πρόκειται για ρύθμιση που καλύπτει το Ταμείο εν όψει της αύξησης κεφαλαίου της Eurobank.

Η τιμή στην οποία θα μπει το ΤΧΣ, εφόσον χρειασθεί να καλύψει αδιάθετες μετοχές, θα είναι ίδια με αυτήν των ιδιωτών. Όσοι επιλεγούν ως βασικοί επενδυτές θα πρέπει να δεσμευτούν για τον χρόνο διακράτησης των μετοχών τους. Οι παραπάνω διατάξεις εφαρμόζονται και στις αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο του κ.ν. 2190/1920.

Δημόσια προσφορά μετοχών με αντάλλαγμα warrants

Ταυτόχρονα το νομοσχέδιο προβλέπει ότι το Ταμείο θα μπορεί να αποφασίζει τον τρόπο και τη διαδικασία διάθεσης μέρους ή του συνόλου του ποσοστού που κατέχει στις τράπεζες μετά την παρέλευση το αργότερο πενταετίας από την αύξηση κεφαλαίου στην οποία έβαλε για πρώτη φορά κεφάλαια. Η διάθεση μπορεί να γίνεται τμηματικά ή άπαξ, κατά την κρίση του Ταμείου, με τους εξής τρόπους:

- πώληση μετοχών στο κοινό ή σε συγκεκριμένους επενδυτές ή ομάδα επενδυτών
- μέσω ανοικτού διαγωνισμού ή μέσω πρόσκλησης εκδήλωσης ενδιαφέροντος σε επιλεγμένους επενδυτές
- με χρηματιστηριακές εντολές
- με δημόσια προσφορά μετοχών με αντάλλαγμα μετρητών ή με ανταλλαγή άλλων κινητών αξιών
- με τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών

Η δυνατότητα που παρέχεται στο ΤΧΣ να υποβάλλει δημόσιες προσφορές μετοχών με αντάλλαγμα μετρητά ή άλλες κινητές αξίες επιτρέπει και την επαναγορά και ακύρωση των warrants. Το Ταμείο δηλαδή μπορεί να απευθύνει δημόσια προσφορά στους κατόχους warrants προτείνοντάς να τους δώσει έναν συγκεκριμένο αριθμό μετοχών για κάθε παραστατικό τίτλο.

Η τιμή στην οποία θα διενεργείται η προσφορά θα προκύπτει μέσω έκθεσης αποτίμησης που θα διενεργεί και σε αυτήν την περίπτωση ανεξάρτητος χρηματοοικονομικός οίκος.

Το Ταμείο δύναται να μειώνει τη συμμετοχή του στα πιστωτικά ιδρύματα μέσω αύξησης του μετοχικού τους κεφαλαίου, διά της παραίτησης από την άσκηση ή με διάθεση των δικαιωμάτων προτίμησης που του αναλογούν.

Σε αυτή την περίπτωση ισχύουν όσα προαναφέρθηκαν για τον υπολογισμό της τιμής διάθεσης (σ.σ. προσδιορισμός της εύλογης αξίας από δύο ανεξάρτητους οίκους κ.ά.) και τη δυνατότητα να είναι χαμηλότερη της τιμής κτήσης του ΤΧΣ και της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής.

Οι διατάξεις της παρούσης παραγράφου εφαρμόζονται και στις αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο του κ.ν. 2190/1920 ( σ.σ. Alpha, Πειραιώς).

Οι παράμετροι για τις εκθέσεις αποτίμησης

Το Ταμείο ζητά από τους χρηματοοικονομικούς συμβούλους να λάβουν υπόψη όλες τις σχετικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων κάθε διαθέσιμης αξιολόγησης της ποιότητας του ενεργητικού του πιστωτικού ιδρύματος, των αποτελεσμάτων ασκήσεων προσομοίωσης ακραίων καταστάσεων καθώς και των συνθηκών της αγοράς, και θα τους παρέχει κάθε σχετική πληροφορία.

Σύνοψη των όρων επιλογής των χρηματοοικονομικών συμβούλων καθώς και των στοιχείων και της μεθοδολογίας που χρησιμοποιήθηκε αναρτάται και δημοσιεύεται στην επίσημη ιστοσελίδα του Ταμείου μέσα σε δέκα ημέρες από την ολοκλήρωση των συναλλαγών.

Με πράξη Υπουργικού Συμβουλίου καθορίζονται οι προϋποθέσεις υπό τις οποίες οι υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες ή άλλα μετατρέψιμα χρηματοοικονομικά μέσα μπορούν να εκδοθούν από τα πιστωτικά ιδρύματα και να καλυφθούν από το Ταμείο, οι όροι μετατροπής των υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών και των άλλων μετατρέψιμων χρηματοοικονομικών μέσων και κάθε άλλη αναγκαία λεπτομέρεια, εφόσον απαιτηθεί, για την εφαρμογή του άρθρου.

Σύντμηση χρόνου σύγκλησης γενικών συνελεύσεων

Το προσχέδιο αναφέρει ότι η προθεσμία για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης καθώς και των επαναληπτικών της όταν πρόκειται για αύξηση κεφαλαίου συντέμνεται στο ένα τρίτο των προθεσμιών που προβλέπει ο ν. 2190, δηλαδή σε 7 ημέρες. Το ίδιο ισχύει και για την υποβολή εγγράφων στις εποπτικές αρχές.

Πήχης το 50% συν μία μετοχή για τα δικαιώματα ψήφου του ΤΧΣ

Το προσχέδιο προβλέπει ότι το Ταμείο διατηρεί πλήρη δικαιώματα ψήφου σε τράπεζες που ήδη ελέγχει όπως η Eurobank εκτός και αν οι ιδιώτες καλύψουν το 50% συν μία μετοχή της αύξησης κεφαλαίου. Σε αυτήν τη περίπτωση ασκεί το δικαίωμα ψήφου μόνο για στρατηγικής σημασίας θέματα όπως συγχωνεύσεις, εξαγορές, διασπάσεις κ.ά.

Τα κριτήρια που πρέπει να πληρούν οι επενδυτές

Το Ταμείο δύναται να προσκαλεί τους ενδιαφερόμενους επενδυτές να υποβάλουν προσφορές, καθορίζοντας στη σχετική πρόσκληση τη διαδικασία, τις προθεσμίες, το περιεχόμενο των προσφορών και τους λοιπούς όρους υποβολής αυτών, μεταξύ των οποίων και την παροχή από τους ενδιαφερόμενους επενδυτές, σε οποιοδήποτε στάδιο της διαδικασίας κρίνεται αυτό σκόπιμο, απόδειξης ύπαρξης κεφαλαίων και εγγυητικών επιστολών.

Επιπλέον έχει τη δυνατότητα να συνάπτει συμφωνία μετόχων, εφόσον το κρίνει σκόπιμο, στην οποία θα καθορίζονται οι σχέσεις μεταξύ του Ταμείου και του επενδυτή ή της ομάδας επενδυτών, καθώς και να προβαίνει σε αλλαγές στη συμφωνία - πλαίσιο που πιθανόν έχει συνάψει με το πιστωτικό ίδρυμα. Στο πλαίσιο αυτό, δύναται να προβλέπεται η υποχρέωση των επενδυτών ή και του Ταμείου να διατηρήσουν τη συμμετοχή τους για ορισμένο χρονικό διάστημα.

Το προσχέδιο δίνει στο ΤΧΣ τη δυνατότητα να παρέχει δικαιώματα πρώτης προσφοράς και δικαίωμα πρώτης άρνησης σε επενδυτές που πληρούν τα εξής κριτήρια:
- πείρα του επενδυτή στο αντικείμενο της επιχείρησης και στην αναδιάρθρωση πιστωτικών ιδρυμάτων,
- φερεγγυότητα
- δυνατότητα ολοκλήρωσης της συναλλαγής
- προσφερόμενο τίμημα.

Τα κριτήρια αξιολόγησης που εφαρμόζονται σε κάθε διαδικασία κοινοποιούνται στους υποψήφιους επενδυτές πριν από την υποβολή δεσμευτικής προσφοράς εκ μέρους τους.

Προσαρμογές τιμών και warrants εξαιτίας εταιρικών πράξεων

Τέλος με Πράξη Υπουργικού Συμβουλίου καθορίζεται η μεθοδολογία για τις προσαρμογές που επέρχονται στoυς όρους των warrants σε περίπτωση reverse split, split καθώς και αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου χωρίς κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.

Στην περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου χωρίς κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης η προσαρμογή μπορεί να γίνει μόνο στην τιμή άσκησης των δικαιωμάτων που ενσωματώνονται στους παραστατικούς τίτλους.

Η προσαρμογή μπορεί να γίνει μέχρι του ποσού που αναλογεί στα έσοδα του Ταμείου από την πώληση των δικαιωμάτων προτίμησης και πραγματοποιείται μετά την πώληση. Η ως άνω απόφαση του Υπουργικού Συμβουλίου καθορίζει και κάθε άλλη λεπτομέρεια για την εφαρμογή της παρούσας παραγράφου.

* Δείτε το νομοσχέδιο στη στήλη «Συνοδευτικό Υλικό».