ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ-ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ Α.Τ.Ε.Ν.Ε.: ΕΚΘΕΣΗ ΔΣ ΓΙΑ Α.Μ.Κ. ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΜΕ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (Ορθή Επανάληψη)...

«Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας «ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ - ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ Ανώνυμη Τεχνική Εμποροβιομηχανική Ναυτιλιακή Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο «ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ - ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ Α.Τ.Ε.Ν.Ε.» σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 22 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020

Α. Εισαγωγή

H Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών της της Εταιρείας «ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ - ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ Ανώνυμη Τεχνική Εμποροβιομηχανική Ναυτιλιακή Εταιρεία» (εφεξής η «Εταιρεία») της 16.07.2021 χορήγησε στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την εξουσία να αποφασίζει την αύξηση του κοινού ή/και προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 24 παρ. 1(β) του Ν. 4548/2018, και η Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων, κατόχων προνομιούχων μετοχών της Εταιρείας, της 23.07.2021, χορήγησε στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την εξουσία να αποφασίζει την αύξηση του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 24 παρ. 1(β) του Ν. 4548/2018. Οι παραπάνω εξουσίες ισχύουν για πέντε (5) έτη και το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου, που υπήρχε κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκαν στο Διοικητικό Συμβούλιο οι σχετικές εξουσίες.

Βάσει του από 25.01.2023 συμφωνητικού βασικών όρων αναδιάρθρωσης των οφειλών της Εταιρείας που έχει υπογραφεί μεταξύ της Εταιρείας (ως οφειλέτιδας), των κ.κ. Παππά Αλέξανδρου, Γεράρδη Σοφίας, Θεοδωρίδη Νικόλαου (ως εγγυτών) και των ανώνυμων τραπεζικών εταιρειών με τις επωνυμίες «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.», «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» αναφορικά με τους βασικούς όρους της ρύθμισης και αναδιάρθρωσης του συνόλου των ενήμερων ή ρυθμισμένων ή/και ληξιπρόθεσμων οφειλών της Εταιρείας που απορρέουν από διμερείς συμβάσεις τραπεζικού δανεισμού και από ομολογιακά δάνεια που έχουν χορηγηθεί από τις ανωτέρω τράπεζες, αποτελεί δέσμευση της Εταιρείας η πραγματοποίηση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Δυνάμει των εξουσιών που του έχουν παρασχεθεί με τις ανωτέρω αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσων των κατόχων κοινών και προνομιούχων μετοχών της Εταιρείας κατά τη συνεδρίαση της 20.03.2024 αποφάσισε, μεταξύ άλλων:

(α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά ποσό 1.244.673,40 Ευρώ (η «Αύξηση»), με την έκδοση 11.595.970 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,10 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Κοινές Μετοχές») και 850.764 νέων, προνομιούχων, άυλων, ονομαστικών άνευ ψήφου μετοχών, μη μετατρέψιμων σε κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,10 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Προνομιούχες Μετοχές» και από κοινού με τις Νέες Κοινές Μετοχές, οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων κατόχων κοινών και προνομιούχων μετοχών της Εταιρείας, αντιστοίχως. Οι Νέες Προνομιούχες Μετοχές θα έχουν τα ίδια προνόμια με τις υφιστάμενες προνομιούχες μετοχές της Εταιρείας:

αα) Προνομιακή απόληψη α' μερίσματος προς 16% επί της ονομαστικής αξίας.

ββ) Προνομιακή απόδοση, σε περίπτωση διαλύσεως της Εταιρείας του καταβληθέντος κεφαλαίου.

γγ) Καταβολή τόκου 16% ετησίως επί της ονομαστικής αξίας σε περίπτωση ανυπαρξίας κερδών ή μη επάρκειας τους για την καταβολή ισόποσου α' μερίσματος.

(β) Το δικαίωμα προτίμησης στις Νέες Κοινές Μετοχές θα δίνει το δικαίωμα να αποκτηθούν οι Νέες Κοινές Μετοχές με αναλογία 0,33144193334387 Νέες Κοινές Μετοχές για κάθε μία παλιά κοινή μετοχή της Εταιρείας που κατέχεται. Το δικαίωμα προτίμησης στις Νέες Προνομιούχες Μετοχές θα δίνει το δικαίωμα να αποκτηθούν οι Νέες Προνομιούχες Μετοχές με αναλογία 0,33144462677008 Νέες Προνομιούχες Μετοχές για κάθε μία παλιά προνομιούχα μετοχή της Εταιρείας που κατέχεται.

(γ) Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, θα υπάρξει δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης).

(δ) Τον ορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Κοινών Μετοχών σε €0,27 ανά Νέα Κοινή Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης Νέων Κοινών Μετοχών») και της τιμής διάθεσης των Νέων Προνομιούχων Μετοχών σε €0,27 ανά Νέα Προνομιούχα Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης Νέων Προνομιούχων Μετοχών»). Η Τιμή Διάθεσης Νέων Κοινών Μετοχών και η Τιμή Διάθεσης Νέων Προνομιούχων Μετοχών θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η συνολική διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσης αυτών, δηλαδή συνολικά €2.115.944,78 (σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης), θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

(ε) Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών. Οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2024-31.12.2024) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς αξιογράφων των δικαιούχων στο Σύστημα  Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.») που διαχειρίζεται η Εταιρεία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.

(στ) Τον ορισμό προθεσμίας καταβολής της Αύξησης που δεν θα υπερβαίνει τους τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για την Αύξηση στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.

(ζ) Τον ορισμό προθεσμίας δεκατεσσάρων (14) ημερών για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018. Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (ex-rights), η ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (record date) και η  ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης θα οριστούν σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, αναλόγως του χρόνου που θα απαιτηθεί για την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα γνωστοποιηθούν με ανακοίνωση της Εταιρείας.   Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα έχουν:

(i)              όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας (οι κάτοχοι κοινών μετοχών για τις Νέες Κοινές Μετοχές και οι κάτοχοι προνομιούχων μετοχών για τις Νέες Προνομιούχες Μετοχές), οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σ.Α.Τ., κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (record date)  σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χ.Α., εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και

(ii)            όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης (υφιστάμενων κοινών μετοχών, για τις Νέες Κοινές Μετοχές, και υφιστάμενων προνομιούχων μετοχών για τις Νέες Προνομιούχες Μετοχές) κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

(η) Να παρασχεθεί δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») στα άτομα που άσκησαν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν, ως εξής:         

(i)    Στους ασκήσαντες πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας που κατείχαν, παρέχεται Δικαίωμα Προεγγραφής για την απόκτηση Νέων Κοινών Μετοχών που τυχόν μείνουν αδιάθετες μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας (οι «Αδιάθετες Νέες Κοινές Μετοχές»), στην Τιμή Διάθεσης Κοινών Μετοχών. Το Δικαίωμα Προεγγραφής δύναται να ασκηθεί για την απόκτηση μέχρι ποσοστού που δεν υπρερβαίνει το 100%  των Νέων Κοινών Μετοχών που προκύπτουν από τα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης του ασκήσαντα αυτού. 

(ii)    Στους ασκήσαντες πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης των υφιστάμενων προνομιούχων μετοχών της Εταιρείας που κατείχαν, παρέχεται Δικαίωμα Προεγγραφής για την απόκτηση Νέων Προνομιούχων Μετοχών που τυχόν μείνουν αδιάθετες μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων προνομιούχων μετοχών της Εταιρείας (οι «Αδιάθετες Νέες Προνομιούχες Μετοχές»), στην Τιμή Διάθεσης Προνομιούχων Μετοχών. Το Δικαίωμα Προεγγραφής δύναται να ασκηθεί για την απόκτηση μέχρι ποσοστού που δεν υπερβαίνει το 100% των Νέων Προνομιούχων Μετοχών που προκύπτουν από τα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης του ασκήσαντα αυτού. 

Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Νέων Προνομιούχων Μετοχών ή/και των Αδιάθετων Νέων Κοινών Μετοχών  είναι μεγαλύτερος από τον αριθμό των μετοχών που ζητήθηκαν μέσω των προεγγραφών της αντίστοιχης κατηγορίας, οι προεγγραφές θα ικανοποιηθούν στο σύνολό τους. Σε περίπτωση που ο αριθμός των Αδιάθετων Νέων Προνομιούχων Μετοχών ή/και των Αδιάθετων Νέων Κοινών Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης που εκδηλώθηκε μέσω των προεγγραφών στην αντίστοιχη κατηγορία, οι ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Νέων Μετοχών για τις οποίες άσκησαν το Δικαίωμα Προεγγραφής σε σχέση με το σύνολο των Αδιάθετων Νέων Προνομιούχων Μετοχών ή/και των Αδιάθετων Νέων Κοινών Μετοχών μέχρι την πλήρη εξάντληση τους. Τυχόν κλάσματα Νέων Μετοχώνθα στρογγυλοποιούνται στον προηγούμενο ακέραιο αριθμό μετοχών.

(θ) Σε περίπτωση που μετά τις κατανομές Νέων Μετοχών βάσει των ασκηθέντων δικαιωμάτων προτίμησης και Δικαιωμάτων Προεγγραφής εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Νέες Κοινές Μετοχές ή/και Αδιάθετες Νέες Προνομιούχες Μετοχές, αυτές να διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης Νέων Κοινών Μετοχών και στην Τιμή Διάθεσης Νέων Προνομιούχων Μετοχών, αντιστοίχως, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι επενδυτές στους οποίους θα κατανεμηθούν τυχόν Αδιάθετες Νέες Κοινές Μετοχές ή/και Αδιάθετες Νέες Προνομιούχες Μετοχές θα ενημερωθούν από την Εταιρεία και θα οφείλουν να καταθέσουν εντός της προθεσμίας που θα τεθεί με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου το ποσό που αντιστοιχεί στις Νέες Μετοχές που θα κατανεμηθούν σε αυτούς.

Μέσω της Αύξησης, εφόσον αυτή καλυφθεί πλήρως, θα αντληθούν συνολικά €3.360.618,18.

Β. Χρήση των κεφαλαίων που θα αντληθούν από την Αύξηση

Σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια, μετά την αφαίρεση των εκτιμώμενων δαπανών έκδοσης ποσού περίπου €90.000, εκτιμάται ότι θα ανέλθουν σε ποσό περίπου €3.270.000. Η Εταιρεία θα χρησιμοποιήσει το σύνολο των καθαρών αντληθέντων κεφαλαίων ως εξής:

α) Ποσό ύψους € 1.836.000. για την αποπληρωμή του δανείου που έλαβε την 20.03.2024 η Εταιρεία από την Alpha Bank.

β) Το υπόλοιπο ποσό € 1.434.000 για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας, υποστηρίζοντας έτσι την ενίσχυση της θέσης της στην ελληνική αγορά εμπορίας προϊόντων ξυλείας, των συνεργασιών της με προμηθευτές και πελάτες της καθώς και τη θωράκιση της ομαλής λειτουργίας της. Στα πλαίσια του ανωτέρω, η Εταιρεία θα προχωρήσει, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, στην αποπληρωμή διάφορων υποχρεώσεών της, όπως είναι η εξόφληση υποχρεώσεων προμηθευτών, φορολογικών υποχρεώσεων και λοιπών πιστωτών καθώς επίσης και σε προκαταβολές προς προμηθευτές της για την αγορά ξυλείας και προϊόντων ξυλείας.       

Σε ενδεχόμενη μερική κάλυψη της Αύξησης, τα συνολικά καθαρά αντληθέντα κεφάλαια θα διατεθούν κατά προτεραιότητα για την υπό α) ανωτέρω αναφερόμενη χρήση, και, μετά την εκπλήρωση της υπό α) χρήσης αυτά θα χρησιμοποιηθούν μέχρι εξαντλήσεως για την υπό β) ανωτέρω αναφερόμενη χρήση.

Σχετικά με την διάθεση των κεφαλαίων που θα συγκεντρωθούν αναφέρεται ότι, η αποπληρωμή του δανείου προς την Alpha Bank θα γίνει εντός ενός (1) μηνός από την ημερομηνία πιστοποίησης της Αύξησης από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή, ενώ το υπόλοιπο ποσό το οποίο προορίζεται για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας αναμένεται να διατεθεί εντός δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία πιστοποίησης της Αύξησης από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή.

Μέχρι τη διάθεσή τους, τα αντληθέντα κεφάλαια θα τοποθετηθούν σε άμεσα ρευστοποιήσιμες τοποθετήσεις χαμηλού κινδύνου.

Σημειώνεται ότι η προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρείας έλαβε χώρα σύμφωνα με την από  05.07.1999 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της και από αυτήν αντλήθηκαν συνολικά καθαρά κεφάλαια 4.840.433,01 Ευρώ.

 Γ. Ανακοινώσεις των βασικών μετόχων της Εταιρείας & μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Οι παρακάτω βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας έχουν ενημερώσει το Διοικητικό Συμβούλιο με τις κατωτέρω ανακοινώσεις τους, ενόψει της Αύξησης:

1. Η κα. Σοφία Παππά, ως βασικός μέτοχος της Εταιρείας κατέχοντας άμεσα 18.400.867 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ήτοι ποσοστό 52,594% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και 1.278 προνομιούχες μετοχές της Εταιρείας που ταυτόχρονα μετέχει στο Διοικητικό της Συμβούλιο, με την από 20.03.2024 έγγραφη γνωστοποίηση της προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας που αποφάσισε την Αύξηση, κατ' εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 4.1.3.13.2 (1ε) του Κανονισμού του Χ.Α., έχει δεσμευτεί προς την Εταιρεία:

(α) Να ασκήσει δικαιώματα προτίμησης που αντιστοιχούν σε Δεκατέσσερα Εκατομμύρια Εκατό Ενενήντα Πέντε Χιλιάδες Πεντακόσιες Πενήντα  (14.195.550) κοινές μετοχές της Εταιρείας να μην ασκήσει δικαιώματα προτίμησης για την κάλυψη προνομιούχων μετοχών της Εταιρείας και να μην ασκήσει το δικαίωμα προεγγραφής.

(β) Σε περίπτωση κατά την οποία, μετά την ολοκλήρωση της άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής, το ποσό κάλυψης  της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας υπολείπεται του ποσού των €2.536.000, να καλύψει όσες αδιάθετες Νέες Μετοχές απαιτείται, προκειμένου, σε κάθε περίπτωση, μέσω της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας να αντληθούν κεφάλαια κατ΄ ελάχιστον ποσού € 2.536.000.

(γ) Να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τη, σύμφωνα με τα ανωτέρω, συμμετοχή της στην εν λόγω αύξηση έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Χ.Α. όσο και για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α..

2. Ο κ. Νικόλαος Θεοδωρίδης, ως βασικός μέτοχος της Εταιρείας κατέχοντας άμεσα 4.695.386 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ήτοι ποσοστό 13,421% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και 216 προνομιούχες μετοχές της Εταιρείας που ταυτόχρονα μετέχει στο Διοικητικό της Συμβούλιο,  με την από 20.03.2024 έγγραφη γνωστοποίηση του προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας που αποφάσισε την Αύξηση, κατ' εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 4.1.3.13.2 (1ε) του Κανονισμού του Χ.Α., δήλωσε την πρόθεσή του:

(α) Να ασκήσει στο σύνολό τους τα δικαιώματα προτίμησης για την κάλυψη των κοινών μετοχών που του αντιστοιχούν, να μην ασκήσει δικαιώματα προτίμησης για την κάλυψη προνομιούχων μετοχών της Εταιρείας και να μην ασκήσει το δικαίωμα προεγγραφής.

(β) Να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής του στην Εταιρεία όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τη, σύμφωνα με τα ανωτέρω, συμμετοχή του στην εν λόγω αύξηση έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Χ.Α. όσο και για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α..

3. Ο κ. Γεώργιος Γεράρδης, ως βασικός μέτοχος της Εταιρείας κατέχοντας άμεσα 1.983.985 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ήτοι ποσοστό 5,671% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας που ταυτόχρονα μετέχει στο Διοικητικό της Συμβούλιο,  με την από 20.03.2024 έγγραφη γνωστοποίηση του προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας που αποφάσισε την Αύξηση, κατ' εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 4.1.3.13.2 (1ε) του Κανονισμού του Χ.Α., δήλωσε την πρόθεσή του:

(α) Να ασκήσει στο σύνολό τους τα δικαιώματα προτίμησης που του αντιστοιχούν και να μην ασκήσει το δικαίωμα προεγγραφής.

(β) Να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής του στην Εταιρεία όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τη, σύμφωνα με τα ανωτέρω, συμμετοχή του στην εν λόγω αύξηση έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Χ.Α. όσο και για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α..

Δ. Ποσό Αύξησης - Τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί κατά ποσό 1.244.673,40 Ευρώ, με την έκδοση έκδοση 11.595.970 Νεών Κοινών Μετοχών και 850.764 Νέων Προνομιούχων Μετοχών, με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων κατόχων κοινών και προνομιούχων μετοχών της Εταιρείας, αντιστοίχως σε περίπτωση πλήρους κάλυψης. Οι Νέες Προνομιούχες Μετοχές θα έχουν τα ίδια προνόμια με τις υφιστάμενες προνομιούχες μετοχές της Εταιρείας:

αα) Προνομιακή απόληψη α' μερίσματος προς 16% επί της ονομαστικής αξίας.

ββ) Προνομιακή απόδοση, σε περίπτωση διαλύσεως της Εταιρείας του καταβληθέντος κεφαλαίου.

γγ) Καταβολή τόκου 16% ετησίως επί της ονομαστικής αξίας σε περίπτωση ανυπαρξίας κερδών ή μη επάρκειας τους για την καταβολή ισόποσου α' μερίσματος.

Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στις Νέες Κοινές Μετοχές θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Κοινές Μετοχές με αναλογία 0,33144193334387 Νέες Κοινές Μετοχές για κάθε μία παλιά κοινή μετοχή της Εταιρείας. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στις Νέες Προνομιούχες Μετοχές θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Προνομιούχες Μετοχές με αναλογία 0,33144462677008 Νέες Προνομιούχες Μετοχές για κάθε μία παλιά προνομιούχα μετοχή της Εταιρείας. Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, θα υπάρξει δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης).

Η Τιμή Διάθεσης Νέων Κοινών Μετοχών ορίστηκε σε  €0,27 ανά Νέα Κοινή Μετοχή και η Τιμή Διάθεσης Νέων Προνομιούχων Μετοχών σε €0,27 ανά Νέα Προνομιούχα Μετοχή. Η Τιμή Διάθεσης Νέων Κοινών Μετοχών και η Τιμή Διάθεσης Νέων Προνομιούχων Μετοχών θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης