Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

1. "ΑLAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ"

2. "BIODOMUS ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ - ΦΑΡΜΑΚΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ"

3. "ΦΑΡΜΑΛΕΞ Ανώνυμος Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Φαρμακευτικαί Επιχειρήσεις"

4. "ΡΗΒΟΛΝΤ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΠΡΟΩΘΗΤΙΚΗ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΩΝ ΠΑΡΑΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και

5. "ΑLAPIS CROPSCIENCE ANΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ - ΛΙΠΑΣΜΑΤΩΝ - ΠΟΛΛΑΠΛΑΣΙΑΣΤΙΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ - ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ - ΑΠΟΘΗΚΕΥΤΙΚΩΝ ΧΩΡΩΝ"

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών,

α) "ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ", η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηνών, οδός Αυτοκράτορος Νικολάου αριθμός 2, με ΑΡΜΑΕ: 8057/06/Β/86/11 (στο εξής "Απορροφώσα ΑΕ"),

β) "BIODOMUS ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΏΝ - ΦΑΡΜΑΚΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ", που εδρεύει στο Δήμο Π. Φαλήρου, οδός Καρτσιβάνη αριθμός 6, με ΑΡΜΑΕ: 48906/01NT/Β/01/75(08) (στο εξής Πρώτη Απορροφώμενη ΑΕ),

γ) "ΦΑΡΜΑΛΕΞ Ανώνυμος Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Φαρμακευτικαί Επιχειρήσεις" , που εδρεύει στο Δήμο Π. Φαλήρου, οδός Καρτσιβάνη αριθμός 6, με ΑΡΜΑΕ: 468/01ΝΤ/Β/86/255(07) (στο εξής Δεύτερη Απορροφώμενη ΑΕ),

δ) "ΡΗΒΟΛΝΤ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΠΡΟΩΘΗΤΙΚΗ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΩΝ ΠΑΡΑΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", που εδρεύει στο Δήμο Π. Φαλήρου, οδός Καρτσιβάνη αριθμός 6, με ΑΡΜΑΕ: 62126/01ΝΤ/Β/06/113(08) (στο εξής Τρίτη Απορροφώμενη ΑΕ) και

ε) "ΑLAPIS CROPSCIENCE ANΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ - ΛΙΠΑΣΜΑΤΩΝ - ΠΟΛΛΑΠΛΑΣΙΑΣΤΙΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ - ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ - ΑΠΟΘΗΚΕΥΤΙΚΩΝ ΧΩΡΩΝ", με τον δ.τ. "ΑLAPIS CROPSCIENCE S.A.", που εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο, επί της οδού Καρτσιβάνη αριθμός 6 και έχει ΑΡ.Μ.Α.Ε. 63620/01ΝΤ/Β/07/170 (στο εξής Τέταρτη Απορροφώμενη ΑΕ) γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 18-03- 2008 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.

Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/20 και του Ν.Δ. 1297/72, με απορρόφηση των ανώνυμων εταιρειών "BIODOMUS ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ - ΦΑΡΜΑΚΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ", "ΦΑΡΜΑΛΕΞ Ανώνυμος Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Φαρμακευτικαί Επιχειρήσεις", "ΡΗΒΟΛΝΤ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΠΡΟΩΘΗΤΙΚΗ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΩΝ ΠΑΡΑΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και "ΑLAPIS CROPSCIENCE ANΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ - ΛΙΠΑΣΜΑΤΩΝ - ΠΟΛΛΑΠΛΑΣΙΑΣΤΙΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ - ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ - ΑΠΟΘΗΚΕΥΤΙΚΩΝ ΧΩΡΩΝ" από την ανώνυμη εταιρεία "ΑLAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ", με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31-12-2007.

Οι Απορροφώμενες Εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρεία, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία φαίνεται στους από 31.12.2007 ισολογισμούς τους και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η Απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των Απορροφώμενων Εταιρείων.

Το μετοχικό κεφάλαιο των Απορροφώμενων Εταιρειών, ανέρχεται

της "BIODOMUS ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΛΥΝΤΙΚΏΝ - ΦΑΡΜΑΚΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ": Μετοχικό κεφάλαιο 1.098.864,00 ευρώ, διαιρούμενο σε 37.440 μετοχές, ονομαστικής αξίας 29,35 ευρώ εκάστης,

της "ΦΑΡΜΑΛΕΞ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ": Μετοχικό κεφάλαιο 665.403,20 ευρώ, διαιρούμενο σε 302.456 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,20 ευρώ εκάστης,

της "ΡΗΒΟΛΝΤ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗΕΜΠΟΡΙΚΗ ΠΡΟΩΘΗΤΙΚΗ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΩΝ ΠΑΡΑΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ": Μετοχικό κεφάλαιο 300.000 ευρώ διαιρούμενο σε 10.000 ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 30 ευρώ εκάστης,

της "ΑLAPIS CROPSCIENCE ANΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ - ΛΙΠΑΣΜΑΤΩΝ - ΠΟΛΛΑΠΛΑΣΙΑΣΤΙΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ - ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ - ΑΠΟΘΗΚΕΥΤΙΚΩΝ ΧΩΡΩΝ": Μετοχικό κεφάλαιο 360.000 ευρώ διαιρούμενο σε 360.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 Ευρώ εκάστης.
Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών των Απορροφώμενων Εταιρειών.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας που ανέρχεται σε 294.180.066 ευρώ, διαιρούμενο σε 980.600.220 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 λεπτών του ευρώ εκάστης δεν θα μεταβληθεί και η Απορροφώσα Εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών των Απορροφώμενων Εταιρειών. Οι μετοχές των Απορροφώμενων Εταιρειών με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας.

Όλες οι πράξεις και συναλλαγές των Απορροφώμενων Εταιρειών μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό των ιδίων των Απορροφώμενων Εταιριών και τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά τις ίδιες τις Απορροφώμενες Εταιρείες.

Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιρειών, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.

Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των Ααπορροφώμενων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.