Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 κ.ν. 2190/1920 τα διοικητικά συμβούλια των ανωνύμων εταιριών «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑNΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο PC SYSTEMS A.E., με αριθμό μητρώου Α.Ε. 15699/06/Β/87/33, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου επί της οδού Πεντέλης αρ. 14, με ΑΦΜ 094212280 της ΔΟΥ ΦΑΕΕ Αθηνών, και «OpenTEC ΣΥΝΔΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΟpenTEC Α.Ε.» με αριθμό μητρώου 38251/01ΑΤ/Β/97/544, η οποία εδρεύει στη Μεταμόρφωση Αττικής επί της οδού Ιουλιανού αρ. 4, φέρει ΑΦΜ 094497519 της ΔΟΥ ΦΑΕΕ Αθηνών, καθώς και η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία "COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία" με αριθμό μητρώου 14099/01ΑΤ/Β/86/562, η οποία εδρεύει στη Μεταμόρφωση Αττικής επί της οδού Ιουλιανού αρ. 4, φέρει ΑΦΜ 094159703 της ΔΟΥ ΦΑΕΕ Αθηνών ανακοινώνουν από κοινού ότι στις 30 Μαΐου 2008 υπεγράφη Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της Α.Ε. «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.» με απορρόφηση της Α.Ε. «OpenTEC ΣΥΝΔΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και του αποσχιζόμενου κλάδου Δικτύων της Α.Ε. «COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία», το οποίο ακολούθως υποβλήθηκε από εκάστη συμβαλλόμενη εταιρία στις κατ? άρθρο 69 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας.

Συγκεκριμένα το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στις 13/6/2008 στο οικείο μητρώο της Απορροφώσας και στη συνέχεια την 18/6/2008 στο οικείο μητρώο της Απορροφούμενης και της Εισφέρουσας εταιρίας και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν ως ακολούθως :

1. Η υπ? αριθ. πρωτ. Κ2-7793 ανακοίνωση της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπουργείου Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» δημοσιεύθηκε στο υπ? αριθ. 4525/18.6.2008 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της εφημερίδας της Κυβερνήσεως και

2. Η υπ? αριθ. πρωτ. ΕΜ 13322 Ανακοίνωση της Νομαρχίας Αθηνών-Διεύθυνση Α.Ε. και Εμπορίου σχετικά με την καταχώριση των στοιχείων της OpenTEC ΣΥΝΔΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» δημοσιεύθηκε στο υπ? αριθ. 4847/23.6.2008 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της εφημερίδας της Κυβερνήσεως και 3. Η υπ? αριθ. πρωτ ΕΜ 13321 Ανακοίνωση σχετικά με την καταχώριση των στοιχείων της «COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία» δημοσιεύθηκε στο υπ? αριθ. 4847/23.6.2008 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της εφημερίδας της Κυβερνήσεως.

Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν ως εξής :

Α. 1.Η συγχώνευση της «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το διακριτικό τίτλο PC SYSTEMS Α.Ε. δια απορρόφησης της «OpenTEC ΣΥΝΔΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΟpenTEC Α.Ε.» (εφεξής οι συγχωνευόμενες εταιρίες) θα γίνει δυνάμει των άρθρων 68 παρ. 2, 69 έως και 77 Κ.Ν. 2190/1920, καθώς και των άρθρων 1 έως 5 Ν.2166/93. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώμενη Εταιρία θα λυθεί χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν.

2. Οι μέτοχοι της απορροφώμενης Εταιρίας θα λάβουν κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης για κάθε μία (1) μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρίας που κατέχουν 41,6937 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ήτοι θα λάβουν σε αντάλλαγμα των 164.000 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 14,68 ευρώ η κάθε μία που κατέχουν, 6.837.770 νέες άυλες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας νέας ονομαστικής αξίας ΤΡΙΑΝΤΑ ΕΝΑ λεπτών του ευρώ (0,31?) η κάθε μία με βάση τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών όπως η σχέση αυτή προσδιορίζεται αναλυτικά στο παρόν ως κατωτέρω (παρ. Γ3)

3. Συνεπεία της άνω συγχωνεύσεως δια απορροφήσεως το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό των 2.407.520,00 ευρώ, το οποίο θα προέλθει από την εισφορά του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρίας.

4. Η πίστωση των λογαριασμών άυλων τίτλων των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρίας με τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας θα διενεργηθεί δυνάμει του σχετικού μητρώου του Χρηματιστηρίου Αθηνών και σύμφωνα με τις διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα αυτού θα ορίσουν.

5.Από την επομένη της κατάρτισης του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρίας δηλαδή από την 1/4/2008 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης, οι πράξεις και οι συναλλαγές της Απορροφώμενης Εταιρίας θα λογίζονται από λογιστική άποψη ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχωρίσεως της εγκριτικής απόφασης περί συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.

6.Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της εν λόγω συγχώνευσης οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας σε κάθε οικονομική της χρήση, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις οικείες διατάξεις.

7.Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Απορροφώμενη Εταιρία ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

8.Δεν προβλέπονται από τα καταστατικά των Συγχωνευομένων Εταιριών ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια συνεπεία της συγχωνεύσεως αυτής.

Β. Ως προς την Απόσχιση και Εισφορά Κλάδου Δικτύων από την Εισφέρουσα ανώνυμη εταιρία "COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία" προς την Απορροφώσα εταιρία («ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ Α.Ε.») :

1. Η απόσχιση του Κλάδου Δικτύων της Εισφέρουσας Εταιρίας "COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία" θα γίνει με εισφορά στην Απορροφώσα Εταιρία του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που απαρτίζουν την ομάδα περιουσίας του Κλάδου «Δικτύων» της Εισφέρουσας Εταιρίας, με βάση τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993.

2.Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόμενου Κλάδου «Δικτύων» έγινε με βάση τη Λογιστική Κατάσταση του Κλάδου της 31/3/2008 και σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993

3. Η διαφορά μεταξύ των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου Δικτύων, η οποία και θα αποτελέσει το εισφερόμενο κεφάλαιο στην Απορροφώσα Εταιρία, ανέρχεται σε 890.474,10 ευρώ.

4. Συνεπεία της λήψης και αποδοχής των πιο πάνω στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού του εισφερόμενου Κλάδου Δικτύων το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό των 890.474,10 ευρώ, το οποίο θα προέρχεται από την καθαρή θέση του εν λόγω Κλάδου. Η Απορροφώσα θα εκδώσει κατά την ολοκλήρωση της απορροφήσεως του Εισφερόμενου Κλάδου 8.792.012 νέες άυλες, κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ η κάθε μία, τις οποίες θα λάβει η Εισφέρουσα Εταιρία σε αντάλλαγμα του Κλάδου Δικτύου που εισέφερε, όπως το αντάλλαγμα αυτό καθορίζεται στον παρόν

5. Οι νέες μετοχές που θα αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο που θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρία κατά τα ανωτέρω θα «παραδοθούν» στην Εισφέρουσα Εταιρία «COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία» με πίστωση του λογαριασμού άυλων τίτλων της Εισφέρουσας Εταιρίας με τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, η οποία θα διενεργηθεί δυνάμει σχετικού μητρώου του Χρηματιστηρίου Αθηνών και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα αυτού θα ορίσουν.

6. Από την επομένη της ημερομηνίας συντάξεως της Λογιστικής Κατάστασης του εισφερόμενου Κλάδου Δικτύων δηλαδή από την 1/4/2008 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης, όλες οι πράξεις που διενεργούνται από την Εισφέρουσα Εταιρία σχετικά με τον εισφερόμενο Κλάδο Δικτύων θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας καταχωρούνται δε από την Εισφέρουσα Εταιρία σύμφωνα με τη διάταξη της παρ. 6 του άρθρου 2 του Ν. 2166/1993 κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης του εν λόγω Κλάδου.

Γ. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας ? Καθορισμός σχέσεως ανταλλαγής μετοχών- Προσδιορισμός ανταλλάγματος Εισφερομένου Κλάδου.

1. Σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας εκ ποσού εννέα εκατομμύρια τριακόσιες ενενήντα εννέα χιλιάδες πεντακόσια τριάντα εννέα και είκοσι λεπτά του ευρώ (9.399.539,20), διαιρούμενο σε είκοσι πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες τέσσερις χιλιάδες εκατόν εξήντα (25.404.160) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου άυλες μετοχές, με ονομαστική αξία τριάντα λεπτά (0,37) του ευρώ εκάστη κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης της Απορροφώσας Εταιρίας και της απορρόφησης του εισφερομένου κατά τα ανωτέρω Κλάδου «Δικτύων» από την εταιρία "COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία" ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου :

(Α) θα αυξηθεί :

(α) κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρίας ύψους 2.407.520 ευρώ,

(β)κατά το ποσό της διαφοράς μεταξύ των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του κλάδου Δικτύων ύψους 890.474,10 ευρώ,

(γ) θα αυξηθεί περαιτέρω συνεπεία κεφαλαιοποίησης με σκοπό τη στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών, τμήματος του λογαριασμού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της Αποροφώσας εταιρίας, κατά το ποσό των 22.988,72 ευρώ Ήτοι συνολικά ((α)(β) (γ)), κατά το ποσό των 3.320.982,82 ευρώ

(Β) Συνεπεία των ανωτέρω το συνολικό ποσό της (καθαράς) αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας θα είναι 3.320.982,82 ευρώ, το δε συνολικό μετοχικό κεφάλαιο αυτής θα ανέρχεται στο ύψος των 12.720.522,02 ευρώ, διαιρούμενο πλέον σε 41.033.942 άυλες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ εκάστης.
Κατ? εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης :

α) Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών

β) Μέθοδος Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (συγκριτική μέθοδος) προέκυψε η ακόλουθη ανά ζεύγος σχέση αξίας ήτοι α) μία (1) μετοχή Απορροφώμενης Εταιρίας προς 41,6937 μετοχές
Απορροφώσας Εταιρίας (1/41,6937), και β) Απορροφώμενος-Εισφερόμενος Κλάδος «Δικτύων» προς Απορροφώσα Εταιρία 1/0,2737356

2.Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης της Απορροφώμενης Εταιρίας και της απορρόφησης του εισφερθέντος Κλάδου συνεπεία αποσχίσεως και εισφοράς του και την υπό την προηγούμενη παράγραφο του παρόντος συνολική καθαρή αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων εταιριών και της Εισφέρουσας Εταιρίας στο εκ της συγχώνευσης διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα είναι 61,9101% οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας, 16,6637% οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας, και 21,4262% η Εισφέρουσα Εταιρία «COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία» και στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ποσού 12.720.522,02 ευρώ διαιρούμενο πλέον σε 41.033.942 άυλες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές θα αντιστοιχούν στους μετόχους της Απορροφώσας Εταιρίας 25.404.160 άυλες μετοχές, στους μετόχους της Απορροφούμενης Εταιρίας 6.837.770 άυλες μετοχές, και στην Εισφέρουσα τον Κλάδο Δικτύων εταιρία «COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία» 8.792.012 άυλες μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ εκάστη.
3. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρίας προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας κρίνεται κατ? εφαρμογή των ανωτέρω η ακόλουθη αριθμητική σχέση :

Ι. Για τους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας : Μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρίας που κατέχουν έναντι μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας που δικαιούνται :164.000 προς 6.837.770 ή άλλως 1προς 41,6937 , ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα ανταλλάσουν 164.000 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρίας ονομαστικής αξίας 14,68 ευρώ εκάστης, προς 6.837.770 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου άυλες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας νέας? ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ.

ΙΙ. Για τους Μετόχους της Απορροφώσας Εταιρίας : Οι μέτοχοι της απορροφώσας θα διατηρήσουν τον αυτό αριθμό μετοχών που κατείχαν πριν την εν λόγω συγχώνευση, νέας όμως ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ

ΙΙΙ. Για τον Απορροφώμενο-Εισφερόμενο Κλάδο Δικτύων, η Εισφέρουσα Εταιρία "COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία" θα λάβει 8.792.012 νέες άυλες μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ. Για τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα δεν θα εκδοθούν τίτλοι αλλά θα τακτοποιηθούν αυτά δυνάμει σχετικής απόφασης της οικείας Γενικής Συνέλευσης.