H ?ΝΕΟΧΗΜΙΚΗ - Λ.Β. ΛΑΥΡΕΝΤΙΑΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ? (η ?NEOXHMIKH?) γνωστοποιεί αναφορικά με τις θυγατρικές της εταιρείες ?ΜΠΑΛΛΗΣ ΧΗΜΙΚΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ? (η ΜΠΑΛΛΗΣ) και ?ΛΑΜΔΑ ΝΤΙΤΕΡΤΖΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ? (η ?ΛΑΜΔΑ?) ότι: (α) δια της υπ’ αριθμ. Κ2-1605 / 21.12.2005 απόφασης, το Υπ. Ανάπτυξης καταχώρησε στη μερίδα της ΜΠΑΛΛΗΣ, και (β) δια της υπ’ αριθμ. 14202 / 21.12.2005 απόφασης, η Νομαρχία Πειραιά, καταχώρησε στη μερίδα της ΛΑΜΔΑ, μετά του Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της ΜΠΑΛΛΗΣ δια απορρόφησης της ΛΑΜΔΑ, και αντιστοίχως απέστειλαν αυτό προς δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης. Μετά την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητος του άρθρου 69 παρ. 3 κ.ν. 2190/1920, περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα και το περιεχόμενό της θα ανακοινωθεί δια των μέσων του άρθρου 3 της υπ’ αριθμ. 3/347/12.07.2005 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Συνοπτικά, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει τα εξής: (1) Συγχωνεύεται η ?ΜΠΑΛΛΗΣ ΧΗΜΙΚΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ? (η ?Απορροφώσα Εταιρεία?) δια απορρόφησης της ?ΛΑΜΔΑ ΝΤΙΤΕΡΤΖΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ? (η ?Απορροφώμενη Εταιρεία?), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-71 και 72-77 κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τα άρθρα 1-5 ν. 2166/1993, ως ισχύουν, δυνάμει του από 30ης Νοεμβρίου ισολογισμού μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρείας. 2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας, ύψους δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων έξι χιλιάδων πεντακοσίων είκοσι οχτώ (2.406.528) Ευρώ, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου: (i) Αυξάνεται κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρείας ύψους έντεκα εκατομμυρίων (11.000.000) Ευρώ, (ii) Μειώνεται, κατ’ άρθρα 16 παρ. 3 και 75 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920, συνεπεία απόσβεσης, λόγω σύγχυσης, της αξίωσης λήψης μετοχών, δια του ποσού του ενός εκατομμυρίου εξακοσίων ογδόντα μία χιλιάδων τριακοσίων εξήντα πέντε Ευρώ και εξήντα λεπτών του ενός Ευρώ (1.681.365,60) που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας που η Απορροφώμενη κατέχει, ήτοι 5.604.552 κοινές μετοχές Χ 0,30 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστη, (iii) Αυξάνεται περαιτέρω, συνεπεία κεφαλαιοποίησης, για σκοπούς διατήρησης της κατωτέρω αναγραφόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, τμήματος του λογαριασμού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας Εταιρείας, ύψους δέκα λεπτών του ενός Ευρώ (0,10), καιθα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των έντεκα εκατομμυρίων επτακοσίων είκοσι πέντε χιλιάδων εκατόν εξήντα δύο Ευρώ και πενήντα λεπτών του ενός Ευρώ (11.725.162,50), διαιρούμενο σε 39.083.875 άϋλες, κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ εκάστη. 3. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών προτείνεται η ακόλουθη αριθμητική σχέση: Ι. Για τους Μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας: Μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας που κατέχουν έναντι Μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας που δικαιούνται: 11.000.000 προς 38.088.779 ή άλλως 0,288799 προς 1, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα ανταλλάσσουν μία (1) κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας, ονομαστικής αξίας ενός (1) Ευρώ, προς 3,462616 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ. ΙΙ. Για τους Μετόχους της Απορροφώσας Εταιρείας (πλην της Απορροφωμένης): Μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας που κατέχουν έναντι Μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας που δικαιούνται: 2.417.208 προς 995.096 ή άλλως 2,429120 προς 1, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας (πλην της Απορροφωμένης) θα ανταλλάσσουν μία (1) κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ, προς 0,411671 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ. 4. Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας Εταιρείας της χρήσεως 2005 και εντεύθεν. Σημειώνεται ότι τα Διοικητικά Συμβούλια προτείνουν στις Γενικές Συνελεύσεις τις προαναφερόμενες σχέσεις ανταλλαγής λαμβάνοντας υπόψη σχετικές εκθέσεις αποτίμησης και γνωμοδότησης επί του δικαίου και ευλόγου των σχέσεων ανταλλαγής από την Εμπορική Τράπεζα και από την εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών λογιστών Σ.Ο.Λ. Α.Ε.