Η ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ A.E. απορροφά τις εταιρίες CHIPITA INTERNATIONAL A.E., ΔΕΛΤΑ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ A.E., GOODY’S A.E. και ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε. και πουλά το σύνολο της συμμετοχής της στη ΔΕΛΤΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΓΩΤΟΥ A.E. To Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (Απορροφώσα Εταιρεία ή Εταιρεία), μετά τη συνεδρίασή του που πραγματοποιήθηκε στις 18.12.2005 ανακοινώνει, σύμφωνα με όσα ορίζει ο ν. 3371/2005 και ο Κανονισμός του Χρηματιστηρίου Αθηνών, την απόφασή του να προχωρήσει στις εξής συναλλαγές στρατηγικής σημασίας: (1) Συγχώνευση με απορρόφηση της Εταιρίας CHIPITA INTERNATIONAL Α.Ε. και των θυγατρικών εταιριών GOODY’S A.E. και ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε. από τη ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. Η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 - 77 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993. Ως ημερομηνία του Ισολογισμού μετασχηματισμού καθορίστηκε η 31η Δεκεμβρίου 2005. Σημειώνεται ότι ταυτόχρονα με τις ως άνω συγχωνεύσεις, η ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ A.E. θα προχωρήσει στη συγχώνευση με απορρόφηση και της 100% θυγατρικής της ΔΕΛΤΑ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Α.Ε., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993. (2) Πώληση του συνόλου της συμμετοχής της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. στην ΔΕΛΤΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΓΩΤΟΥ Α.Ε. (που ανέρχεται σήμερα σε 96,53% του μετοχικού της κεφαλαίου) στη NESTLE Hellas A.E. έναντι τιμήματος συνολικής επιχειρησιακής αξίας (EV) ύψους 240 εκατ., η οποία περιλαμβάνει και το σύνολο του δανεισμού. Τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιριών αποφάσισαν να προτείνουν στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τους ως δίκαιη και εύλογη την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής για κάθε εταιρία: (α) Οι μέτοχοι της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ A.E. θα διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν προ της συγχώνευσης, (β) Οι μέτοχοι της CHIPITA INTERNATIONAL Α.Ε. θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της CHIPITA INTERNATIONAL Α.Ε., που κατέχουν σήμερα, με 0,33 νέες μετοχές, οι οποίες θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ A.E. εξαιτίας της συγχώνευσης, (γ) Οι μέτοχοι της GOODY’S A.E. θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της GOODY’S A.E., που κατέχουν σήμερα, με 1,05 νέες μετοχές, οι οποίες θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. εξαιτίας της συγχώνευσης και (δ) Οι μέτοχοι της ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε. θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε., που κατέχουν σήμερα, με 0,54 νέες μετοχές, οι οποίες θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. εξαιτίας της συγχώνευσης. Η ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. συμμετέχει σήμερα στην GOODY’S A.E. με ποσοστό 71,05% και στην ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε. με ποσοστό 81,71%. Οι μετοχές τις οποίες κατέχει ήδη η ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. στις εταιρίες αυτές θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως. Σύμφωνα με τις προτεινόμενες σχέσεις ανταλλαγής μετά τη συγχώνευση οι μέτοχοι της CHIPITA INTERNATIONAL Α.Ε. θα αποκτήσουν ποσοστό 24% περίπου στην ενοποιημένη εταιρία, οι υπόλοιποι (πλην της Απορροφώσας) μέτοχοι της GOODY?S A.E. θα αποκτήσουν ποσοστό 7,4% και οι υπόλοιποι (πλην της Απορροφώσας) μέτοχοι της ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε. θα αποκτήσουν ποσοστό 1,8% περίπου στην ενοποιημένη εταιρία. Δεδομένου ότι η ΔΕΛΤΑ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Α.Ε. είναι 100% θυγατρική της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ δεν θα εκδοθούν νέες μετοχές κατά την απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη. Σημειώνεται ότι για τον υπολογισμό των προτεινόμενων σχέσεων ανταλλαγής εν όψει των συγχωνεύσεων έχει γίνει η παραδοχή ότι το σύνολο των υφιστάμενων μετατρέψιμων ομολογιών της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. θα έχει μετατραπεί σε 3.926.046 νεοεκδιδόμενες κοινές μετοχές της Εταιρείας πριν από τη κατάρτιση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης. Τα Διοικητικά Συμβούλια των Απορροφώμενων εταιριών και της Απορροφούσας Εταιρίας έχουν αναθέσει στους ανεξάρτητους από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, διεθνώς αναγνωρισμένους ελεγκτικούς οίκους KPMG και Grant Thornton αντίστοιχα, την επιβεβαίωση του δικαίου και εύλογου της προκύπτουσας σχέσης ανταλλαγής, λαμβάνοντας υπόψη και τα αποτελέσματα των οικονομικών και νομικών ελέγχων που θα διενεργηθούν στις συγχωνευόμενες εταιρίες. Σύμβουλοι της συγχώνευσης είναι η ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS, η ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ TΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ και η ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΛΛΑΔΟΣ. Η συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την Επιτροπή Ανταγωνισμού και των κατά το Νόμο οριζομένων αδειών και λοιπών εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών καθώς και των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών. Εκτιμάται ότι η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί μέχρι τον Ιούλιο του 2006. Οι συγχωνεύσεις δημιουργούν μία μεγάλη ελληνική εταιρία - οίκο κορυφαίων μαρκών διατροφής και ηγέτη στην αγορά των τροφίμων με σημαντικό μέγεθος στην Ευρώπη. Ένα σχήμα, οικονομικά ισχυρό, πλούσιο σε ανθρώπους, γνώση, και υποδομή, με διεθνή εμπειρία, σύγχρονη επαγγελματική διαχείριση και ισχυρές δομές εταιρικής διακυβέρνησης που δεσμεύεται να συνεχίσει και να αυξήσει την θετική του συνεισφορά στην ελληνική οικονομία και κοινωνία. Μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το κοινό όραμα των εταιριών θα εκφράζεται με την προσωρινή, μεταβατική ονομασία BrandCo, η οποία χρησιμοποιείται για να αποτυπώσει τη δημιουργία ενός ισχυρού οίκου κορυφαίων μαρκών στον χώρο της διατροφής. Η νέα εταιρία θα υιοθετήσει νέα εταιρική ταυτότητα, την οποία επίσημα θα παρουσιάσει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Για τις παραπάνω ανακοινώσεις θα πραγματοποιηθεί συνέντευξη τύπου σήμερα στις 11:30 στο Κέντρο Ιππασίας Γουδή (Ολυμπιακά Ακίνητα) στο Γουδί. Θα ακολουθήσει παρουσίαση στην χρηματοοικονομική κοινότητα στις 17:00 στο ίδιο μέρος. Πληροφορίες σχετικά με την συγχώνευση παρέχονται από τον ιστότοπο www.brandco.info και από την ειδική γραμμή εξυπηρέτησης χωρίς χρέωση για τους μετόχους των συγχωνευoμένων εταιριών: 800 11 75 800.