Τα Δ.Σ. των εταιριών ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΕ & ΕΘΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ ΑΕ ανακοινώνουν ότι, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, 16 του ν. 2515/1997 όπως ισχύουν και 69επ. του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, υπογράφτηκε μεταξύ των την 26/05/2005 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι πιο πάνω εταιρίες συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας, σύμφωνα με το άρθρο 78 του κ.ν. 2190/1920 όπως συμπληρώθηκε και τροποποιήθηκε, στη Νομαρχία Αθηνών. Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής: 1. Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, συντελείται σύμφωνα με: α) τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύουν και β) τις διατάξεις των άρθρων 68 παράγραφος 2, 69-77 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, με ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 31ης Μαΐου 2005. 2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό Euro 123.585.616,50, με την έκδοση 5.023.534 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας Euro 4,80, οι οποίες ακολούθως διανέμονται στους μετόχους της Απορροφωμένης Εταιρίας και με την αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών από Euro 4,50 σε Euro 4,80. 3. Στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας εξ Euro 1.615.675.416,00, οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας πριν τη συγχώνευση θα συμμετέχουν κατά Euro 1.591.562.452,80, οι δε λοιποί μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρίας (ήτοι πλην της Απορροφώσας Εταιρίας) κατά Euro 24.112.963,20 σύμφωνα με την κατωτέρω σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, με τις προ της συγχώνευσης μετοχές των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας και της Απορροφωμένης Εταιρίας (κατωτέρω “οι Παλαιές Μετοχές”): (i) Κάθε μία από τις Παλαιές Μετοχές των Μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας θα αντιστοιχεί σε μια (1) Νέα Μετοχή. (ii) Κάθε δώδεκα (12) Παλαιές Μετοχές των Μετόχων της Απορροφωμένης Εταιρίας θα αντιστοιχούν σε μία (1) Νέα Μετοχή. Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρίας, το οποίο, κατ’ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης, θα ρυθμίσει τις σχετικές λεπτομέρειες. 4. Οι νεοεκδιδόμενες 5.023.534, λόγω της συγχώνευσης, μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας θα πιστωθούν, κατά την προαναφερθείσα σχέση ανταλλαγής, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, στους λογαριασμούς αξιών που τηρούν στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων οι μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρίας, εντός προθεσμίας δεκαπέντε (15) ημερολογιακών ημερών από την απόφαση του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών περί έγκρισης του Ενημερωτικού Δελτίου της συγχώνευσης και περί εισαγωγής των νεοεκδιδόμενων μετοχών προς διαπραγμάτευση, και σε κάθε περίπτωση εντός δέκα (10) ημερολογιακών ημερών από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής της συγχώνευσης απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης. 5. Οι Νέες Μετοχές των μετόχων της Απορροφωμένης Εταιρίας, θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στην διανομή κερδών της Απορροφώσας Εταιρίας της χρήσης του 2005. 6. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφώμενη Εταιρία μετά την 31η Μαΐου 2005 λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας μεταφέρονται τα σχετικά ποσά μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. Τα οικονομικά αποτελέσματα, που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρίας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 1-5 του ν. 2166/1993 και 75 του κ.ν. 2190/1920. Με την κατά τα ανωτέρω ολοκλήρωση της συγχώνευσης επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς άλλη διατύπωση τα αποτελέσματα και οι συνέπειες της συγχώνευσης που καθορίζονται στο άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρίες όσο και έναντι των τρίτων. 7. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρίας και της Απορροφώσας Εταιρίας, που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών, εξαιρέσει των ομολογιούχων δανειστών της Απορροφώσας Εταιρίας, στην έγκριση των οποίων υπόκειται, μεταξύ άλλων, η παρούσα συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 70 παράγραφος 4 του κ.ν. 2190/1920. 8. Τα καταστατικά, καθώς και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των εταιριών αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια με τη συγχώνευση αυτή. 9. Η συγχώνευση αυτή θα υπαχθεί στα ευεργετήματα των ν. 2166/1993 και 2515/1997 γι’ αυτό θα υποβληθεί στους όρους και προϋποθέσεις εφαρμογής των νόμων αυτών.