Ανακοίνωση περίληψης σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση από την ανώνυμη εταιρία ΓΕΡΜΑΝΟΣ Α.Β.Ε.Ε. της κατά 100% θυγατρικής της ανωνύμου εταιρίας NG SYSTEMS HELLAS S.A., με βάση τον Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τα αρ. 1-5 του Ν. 2166/1993. (Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει). Οι εταιρίες ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ και NG SYSTEMS HELLAS S.A. κατήρτισαν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 78 Κ.Ν. 2190/1920 και τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, το οποίο εγκρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των δυο εταιριών υπεγράφη την 4/2/2005 και καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της κάθε εταιρίας. Η καταχώρηση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε στα υπ' αριθ. 1851/23 Μαρτίου 2005 και 2598/25 Απριλίου 2005 ΦΕΚ Τεύχος ΑΕ & ΕΠΕ, σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 3 του ΚΝ 2190/1920 καθώς και στην ημερήσια οικονομική εφημερίδα ΕΞΠΡΕΣ (φύλλο 29ης Απριλίου 2005), σύμφωνα με το άρ. 70 παρ. 1 του ΚΝ 2190/1920. Τα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του ΚΝ 2190/1920 βρίσκονται από τις 1/1/2005 στην έδρα της Απορροφούμενης Εταιρίας και αντίγραφα αυτών στην έδρα της Απορροφώσας Εταιρείας, προς γνώση των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας. Σύμφωνα με τη παρ.1 του άρθρου 70 του ΚΝ 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγ-χωνευομένων Εταιριών δημοσιεύουν την παρακάτω περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση από την ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ της θυγατρικής της εταιρίας NG Systems Hellas S.A.. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με: (1) Τις διατάξεις των άρθρων 69, 70 και 72-77 και την διαδικασία της παρ. 2 του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 χωρίς απόφαση των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Εταιριών, καθώς: α) το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 69 του Κ.Ν. 2190/1920 από κάθε μια από τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες ένα τουλάχιστον μήνα πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης και β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λάβουν γνώση των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920 καθώς και (2) τις διατάξεις των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύει σήμερα, με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού -όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.12.2004 που συντάχθηκε για το σκοπό του μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρίας- και θα μεταφερθούν αυτούσια ως στοιχεία του ισολογισμού της απορροφώσας εταιρίας. 2. Η συγχώνευση τελειούται από της καταχώρησης στο Μητρώο ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών. Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων Α.Ε. μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης της αρμόδιας αρχής, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β' του Κ.Ν. 2190/20, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 3. Από της τελείωσης της συγχώνευσης η απορροφούσα Α.Ε. υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993 και εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχομένης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Η απορροφούμενη εταιρεία παύει να υπάρχει χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της. 4. Η απορροφούμενη Α.Ε. θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα Α.Ε. με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης η οποία φαίνεται στον Ισολογισμό της 31.12.2004. Η απορροφούσα Α.Ε. θα καταστεί αποκλειστική κυρία νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής περιουσίας και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης Α.Ε. όπως αναφέρονται στον Ισολογισμό της 31.12.2004 σε συνδυασμό με την από 24 Ιανουαρίου 2005 έκ-θεση εκτίμησης της λογιστικής αξίας της απορροφούμενης Α.Ε. του ορκωτού ελεγκτή-λογιστή Ιωάννη Πρατικάκη (Α.Μ ΣΟΕ 16771) της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «BKR ΠΡΟ-ΤΥΠΟΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.». 5. Η απορροφούσα ανώνυμη εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών ένεκα της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης της περιουσίας της απορροφούμενης Α.Ε., επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβένεται λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφούσα Α.Ε. κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης Α.Ε. ενώ το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας είναι ισόποσο της αντίστοιχης αξίας της εν λόγω συμμετοχής όπως εμφανίζεται στα βιβλία της απορροφώσας. Επίσης η απορροφούσα εταιρεία δεν υποχρεούται να αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο το οποίο θα παραμείνει αμετάβλητο μετά την ολοκλήρωση των διαδικασιών της συγχώνευσης. Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφούσας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία. 6. Από 1.1.2005 επομένης ημέρας του Ισολογισμού με βάση τα στοιχεία του οποίου θα γίνει η απορρόφηση και μέχρι της νομίμου τελείωσης της συγχώνευσης όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας Α.Ε. και όλα τα οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την απορροφούσα Α.Ε. 7. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 8. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. 9. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της λήψης των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/93 και τον ΚΝ 2190/1920.»