Σε συνέχεια των γνωστοποιήσεων από 29-12-2004 και 30-12-2004, το Διοικητικό Συμβούλιο της εισηγμένης εταιρίας στο Χρηματιστήριο Αθηνών (ΧΑ) ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ, ΔΙΚΤΥΑ, ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε. στα πλαίσια των υποχρεώσεών της που απορρέουν από τις διατάξεις του άρθρου 278 του Κανονισμού του ΧΑ και του άρθρου 4 της απόφ. ΕΚ 5/204/14.11.2000, ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι στις από 26-4-2005 συνεδριάσεις των διοικητικών συμβουλίων της ΗΙΤΕCH SNT AE ως Απορροφώσας και της μη εισηγμένης στο Χ.Α. εταιρίας "ΤΗΛΕΔΑΝΟΣ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ με διακριτικό τίτλο ΤΗΛΕΔΑΝΟΣ ΑΕΕ ως Απορροφώμενης, εγκρίθηκε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της THΛΕΔΑΝΟΣ ΑΕΕ από την HITECH SNT A.E. σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69επ του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 έως 5 του Ν. 2166/1993. Ειδικότερα: 1. Όροι Συγχώνευσης. Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης: 1. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της HITECH SNT A.E. θα ανέλθει στο ποσό των εκατόν πενήντα χιλιάδων και πενήντα πέντε Ευρώ και εξήντα οκτώ Ευρωλεπτών (150.055,68) και θα προέλθει κατά εκατόν πενήντα χιλιάδες (150.000) Ευρώ από το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης εταιρίας και κατά πενήντα πέντε Ευρώ και εξήντα οκτώ Ευρωλεπτών (55,68) ποσό που θα αποφασισθεί ως αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αντίστοιχου ποσού από το λογαριασμό "υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέον" της Απορροφώσας για λόγους στρογγυλοποίησης, κατά την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης των μετόχων που ορίζει η παράγραφος 1 του άρθρου 72 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει. 2. Η σχέση μεταξύ των τρεχουσών αξιών των δύο εταιριών καθορίσθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιριών τα οποία την καθόρισαν αφού έλαβαν υπόψη τους την αποτίμηση ανεξάρτητου ελεγκτικού οίκου (GRANT THORNTON) που τέθηκε υπόψη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρίας. Η ως άνω ελεγκτική εταιρία εφάρμοσε δύο τουλάχιστον παραδεκτές μεθόδους αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη την κερδοφορία και τις τάσεις ανάπτυξης των δύο εταιριών. 3. Ως συνέπεια της ως άνω αποτίμησης των δύο εταιριών καθορίσθηκε η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας η οποία είναι έξι (6) για τους μετόχους της Απορροφώσας προς ένα (1) για τους μετόχους της Απορροφώμενης. 4. Η ονομαστική αξία των μετοχών της εταιρίας που θα προκύψει από τη συγχώνευση θα ορισθεί σε 0,60 λεπτά του Ευρώ σύμφωνα με τροποποίηση καταστατικού της Απορροφώσας που θα αποφασισθεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Απορροφώσας για την έγκριση της Συγχώνευσης με απορρόφηση. 5. Οι μέτοχοι της Απορροφώσας θα ανταλλάξουν τις 10.638.576 ονομαστικές μετοχές που κατέχουν ονομαστικής αξίας 0,32 λεπτά του Ευρώ η μία με 5.077.174 ονομαστικές μετοχές της εταιρίας που θα προκύψει από την απορρόφηση ονομαστικής αξίας 0,60 λεπτά του Ευρώ η μία, δηλαδή η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της Απορροφώσας θα είναι για κάθε μία παλαιά μετοχή που κατέχουν οι μέτοχοι της Απορροφώσας ονομαστικής αξίας 0,32 Ευρώ θα λάβουν 0,4772926 μετοχές της Απορροφώσας ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ ανά μετοχή. 6. Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης εταιρίας θα ανταλλάξουν τις 50.000 μετοχές που κατέχουν ονομαστικής αξίας 3,00 Ευρώ η μία με 846.286 μετοχές της εταιρίας που θα προκύψει από την απορρόφηση, ονομαστικής αξίας 0,60 λεπτά του Ευρώ η μία, δηλαδή η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της Απορροφώμενης θα είναι για κάθε μία παλαιά μετοχή της Απορροφώμενης που κατέχουν ονομαστικής αξίας 3 Ευρώ θα λάβουν 16,92571 μετοχές της Απορροφώσας ονομαστικής αξίας 0,60 λεπτών του Ευρώ. 2. Αιτιολογική βάση της συγχώνευσης. Οι βασικοί λόγοι που ώθησαν τη διοίκηση της Εταιρίας μας να αποφασίσει την έναρξη διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση τoυ ΤΗΛΕΔΑΝΟΥ από την Εταιρία μας αναλύονται ως εξής: Η σημερινή συγκυρία στις αγορές της πληροφορικής και των τηλεπικοινωνιών (ΠκΤ) όπου δραστηριοποιούνται οι δύο εταιρίες, χαρακτηρίζεται από ταχύτατες εξελίξεις στο επίπεδο της τεχνολογίας, διαρκείς μεταβολές στις απαιτήσεις των χρηστών-πελατών, αλλά και τάση συγκέντρωσης με αυξανόμενο ανταγωνισμό. Η Εταιρία μας μέσα από την προτεινόμενη συγχώνευση, αποκτά μέγεθος και πόρους, οικονομικούς και ανθρώπινους, που της παρέχουν τις δυνατότητες για να: - ενισχύσει την ανταγωνιστικότητά της σε μια δυναμικά εξελισσόμενη αγορά, - ολοκληρώσει κάθετα τις δραστηριότητές στον τομέα των Τηλεπικοινωνιών με έμφαση στην παραγωγή και εγκατάσταση τηλεπικοινωνιακών εφαρμογών, - εξακολουθήσει να πραγματοποιεί επενδύσεις με σκοπό την παραγωγή καινοτομικών προϊόντων ΠκΤ, - βελτιώσει τη σημερινή χρηματοοικονομική της θέση και ενισχύσει σημαντικά τις προοπτικές της μελλοντικής κερδοφορίας της, - δημιουργήσει σημαντικές επιχειρηματικές ευκαιρίες, με δεδομένο ότι διέπεται από τις δύο βασικές αρχές για την επιτυχία κάθε ανάλογης συνεργασίας, δηλαδή τη συμπληρωματικότητα των δραστηριοτήτων και δεξιοτήτων του ανθρώπινου δυναμικού. Η HITECH SNT παράγει και παρουσιάζει στην αγορά πληροφορικής πρωτοποριακές λύσεις επιχειρησιακού λογισμικού για διαφορετικές κάθετες αγορές, που κάνουν εκτεταμένη χρήση του WEB περιβάλλοντος και έχουν, ως εκ τούτου, το δυνητικό ανταγωνιστικό πλεονέκτημα της διαθεσιμότητας χωρίς γεωγραφικούς περιορισμούς και έχει ολοκληρώσει σύνθετα τηλεπικοινωνιακά έργα και εγκαταστάσεις δικτύων μετάδοσης δεδομένων, φωνής και εικόνας, διαθέτει δε εξειδικευμένη τεχνογνωσία σε θέματα κινητής τηλεφωνίας. Ο ΤΗΛΕΔΑΝΟΣ από την άλλη πλευρά έχει ως κύριο σκοπό την παραγωγή και εγκατάσταση τηλεπικοινωνιακών εφαρμογών, υποστηρίζει πληροφοριακό εξοπλισμό κινητής τηλεφωνίας και εγκαθιστά, συντηρεί και αναβαθμίζει σταθμούς βάσης, προβαίνει στη συντήρηση δικτύου, εγκαθιστά και συντηρεί συστήματα μικροκυματικά ζεύξεων χαμηλής και υψηλής χωρητικότητας διαθέτοντας ισχυρή πελατειακή βάση. Οι δυνατότητες που διανοίγει η σύνθεση των δραστηριοτήτων της HITECH SNT και του ΤΗΛΕΔΑΝΟΥ σε τομείς σε συνδυασμό με την κοινή στρατηγική για παροχή υψηλής ποιότητας υπηρεσιών με ανταγωνιστικό χαρακτηριστικό την ολοκληρωμένη εξυπηρέτηση και την πλήρη ικανοποίηση των πελατών από αυτές, παρέχουν τα εχέγγυα για την επιτυχία της συγχώνευσης. - Από την προτεινόμενη συγχώνευση προκύπτουν αρκετά πλεονεκτήματα από τα οποία σημαντικότερα είναι τα εξής: (i). Βελτίωση της ανταγωνιστικής θέσης της "νέας" εταιρίας μετά από την προτεινόμενη συγχώνευση σε διαφορετικές, σημαντικές για την επίτευξη των σκοπών της, δραστηριότητες, (ii). Αξιοποίηση του κοινού πελατολογίου, με εύλογη προοπτική την αύξηση του κύκλου εργασιών σε επίπεδα που καμία από τις επιχειρήσεις μόνη της δεν είναι εφικτό να επιτύχει. (iii). Ισχυροποίηση της διοικητικής ομάδας, ποιοτικά και αριθμητικά. (iv). Αποτελεσματικότερη αξιοποίηση του υφιστάμενου ανθρώπινου δυναμικού και ενίσχυση της ομάδας πωλήσεων. (v). Επίτευξη ευνοϊκότερων όρων συνεργασίας με προμηθευτές και το χρηματοπιστωτικό σύστημα, με θετικές επιπτώσεις στις οικονομίες κλίμακας, μείωση του λειτουργικού και του χρηματοοικονομικού κόστους και, κατ' επέκταση, βελτίωση της κερδοφορίας. (vi). Διεύρυνση του χαρτοφυλακίου προϊόντων και υπηρεσιών με ταυτόχρονη μείωση του επιχειρηματικού κινδύνου. (vii). Ενίσχυση της σταθερότητας των μελλοντικών ταμειακών ροών με δεδομένο ότι η απορροφώμενη εταιρία αντλεί σημαντικό ποσοστό των εσόδων της από ισχυρούς πελάτες. 3. Οφέλη για τους μετόχους: Τόσο τα στρατηγικά όσο και τα χρηματοοικονομικά οφέλη τα οποία εκτιμάται ότι θα αποκομίσει η "νέα" εταιρία μετά την προτεινόμενη συγχώνευση, όπως αναφέρονται παραπάνω, είναι προφανές ότι θα έχουν θετική επίδραση στην αξία των μετόχων (shareholders' value). 4. Διοίκηση και οργανωτική διάρθρωση. Στη διοίκηση της εταιρίας όπως θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα συμμετέχουν και σύμβουλοι που εκπροσωπούν την Απορροφώμενη εταιρία. 5. Πληροφορίες για την ΤΗΛΕΔΑΝΟΣ ΑΕΕ. Η ΤΗΛΕΔΑΝΟΣ ΑΕΕ συστάθηκε το 2001 και είναι εταιρία που έχει ως κύριο σκοπό την παραγωγή και εγκατάσταση τηλεπικοινωνιακών εφαρμογών, υποστηρίζει πληροφοριακό εξοπλισμό κινητής τηλεφωνίας και εγκαθιστά, συντηρεί και αναβαθμίζει σταθμούς βάσης, προβαίνει στη συντήρηση δικτύου, εγκαθιστά και συντηρεί συστήματα μικροκυματικά ζεύξεων Χαμηλής και Υψηλής χωρητικότητας διαθέτοντας ισχυρή πελατειακή βάση. Το ανθρώπινο δυναμικό αποτελείται από 60 μόνιμους υπαλλήλους. Η διοίκηση της ΤΗΛΕΔΑΝΟΣ ΑΕΕ εκτιμά ότι η χρήση του 2004 παρουσίασε κύκλο εργασιών ύψους 6,097 εκατομμύρια Ευρώ περίπου και κέρδη προ φόρων 516 χιλιάδες Ευρώ περίπου. Τα ίδια κεφάλαια της εταιρίας την 31-12-2004 εκτιμάται ότι ανήλθαν σε 407 χιλιάδες Ευρώ περίπου.