Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των εταιρειών ”MICROLAND AEBE” και ”ALTCOM ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ AE” με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, καταχωρήθηκε στο μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμ. πρωτ. Κ2-15907/05-01-05, καθώς και στο μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Αθηνών (Ανατολικός Τομέας) με αριθμ. πρωτ. ΕΜ 21227/10-01-05 αντίστοιχα για κάθε εταιρεία. Το Σχέδιο Σύμβαση Συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 7β κ.ν. 2190/1920 από τις Συγχωνευόμενες εταιρείες. Η τελική απόφαση για τη συγχώνευση θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920, αφού τεθεί υπ’ όψη τους το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο εν περιλήψει έχει ώς εξής: - Η εδρεύουσα στη Νέα Ιωνία Αττικής (οδός Λήμνου αρ. 7) ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ”MICROLAND COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, με διακριτικό τίτλο ”Micrοland” (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 27671/06/Β/92/21) -Απορροφώσα Εταιρεία- και η εδρεύουσα στο Μαρούσι Αττικής (οδός Πάτμου αρ. 12) ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ”ALTCOM ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ”, με διακριτικό τίτλο ”ALTCOM ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ Α.Ε.” (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 39724/01ΑΤ/Β/98/55 (2001) -Απορροφώμενη Εταιρεία- θα συγχωνευτούν σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69 έως 77 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει και τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του Ν. 2166/1993, ως ισχύει, με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων εταιρειών, όπως εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 10ης-12-2004. -Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσης εταιρείας ”MICROLAND COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, με διακριτικό τίτλο ”Micrοland”, ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ευρώ δώδεκα εκατομμυρίων επτακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων (12.764.000), διηρημένο σε δώδεκα εκατομμύρια επτακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες (12.764.000) μετοχές ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ εκάστη και το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφωμένης εταιρείας ”ALTCOM ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ”, με διακριτικό τίτλο ”ALTCOM ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ Α.Ε.”, ανέρχεται στο ποσό των ευρώ επτακοσίων ενενήντα μίας χιλιάδων ενενήντα τεσσάρων και δέκα τεσσάρων λεπτών (791.094,14), διηρημένο σε διακόσιες εξήντα εννέα χιλιάδες εννιακόσιες ενενήντα οκτώ (269.998) μετοχές ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και ενενήντα τριών λεπτών του ευρώ (2,93) εκάστη. Επομένως, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσης, μετά την κατά τα ανωτέρω συγχώνευση θα αυξηθεί κατά ευρώ επτακόσιες ενενήντα μία χιλιάδες ενενήντα τέσσερα και δέκα τέσσερα λεπτά (791.094,14), ήτοι κατά το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας. Επίσης, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσης εταιρείας θα αυξηθεί κατά ευρώ πέντε και ογδόντα έξι λεπτά (5,86), με κεφαλαιοποίηση του ποσού αυτού από τον λογαριασμό ”διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”, έτσι ώστε να προκύπτει ακέραιος ο αριθμός των μετοχών στις οποίες θα διαιρείται το μετοχικό κεφάλαιο αυτής, μετά την κατά τα ανωτέρω συγχώνευση. Επομένως, η συνολική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσης εταιρείας θα ανέλθει στο ποσό των επτακοσίων ενενήντα μίας χιλιάδων εκατό (791.100) ευρώ και το μετοχικό κεφάλαιο αυτής θα ανέλθει πλέον, στο ποσό των δέκα τριών εκατομμυρίων πεντακοσίων πενήντα πέντε χιλιάδων εκατό (13.555.100) ευρώ, διαιρούμενο σε δέκα τρία εκατομμύρια πεντακόσιες πενήντα πέντε χιλιάδες εκατό (13.555.100) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ εκάστη. - Με βάση το εισφερόμενο κεφάλαιο και τη λογιστική καθαρή θέση των συγχωνευομένων εταιρειών, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών διαμορφώνεται ως εξής: α) οι μέτοχοι της απορροφώσης εταιρείας ”MICROLAND COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, με διακριτικό τίτλο ”Micrοland”, θα ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή με 0,353998589 νέες μετοχές, ήτοι θα λάβουν συνολικά 4.518.438 νέες μετοχές και β) οι μέτοχοι της απορροφωμένης εταιρείας ”ALTCOM ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ”, με διακριτικό τίτλο ”ALTCOM ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ Α.Ε.”, θα ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή με 33,46936643 νέες μετοχές, ήτοι θα λάβουν συνολικά 9.036.662 νέες μετοχές. - Η απορροφώσα εταιρεία, από της καταχωρήσεως στα οικεία Μητρώα Ανωνύμων Εταιρειών των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, που θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 Κ.Ν. 2190/1920, μετά των λοιπών εγγράφων που προβλέπει το άρθρο 74 Κ.Ν. 2190/1920, υποχρεούται να εγχειρίσει στους μετόχους της, καθώς και στους μετόχους της απορροφωμένης εταιρείας τις νέες μετοχές και ειδικότερα υποχρεούται να προβεί στις νόμιμες ενέργειες ώστε να πιστωθούν αρμοδίως στους λογαριασμούς αξιών όλων των μετόχων της καθώς και των μετόχων της απορροφωμένης εταιρείας οι ανωτέρω νέες μετοχές (άϋλοι τίτλοι) που θα εκδώσει λόγω απορροφήσεως της περιουσίας της απορροφωμένης εταιρείας και αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της. - Οι μετοχές που θα πιστωθούν στους λογαριασμούς των μετόχων της απορροφωμένης και της απορροφώσης εταιρείας, όπως ορίζεται ανωτέρω, θα παρέχουν στους κατόχους τους το δικαίωμα της συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσης εταιρείας από την πρώτη κλεισμένη εταιρική χρήση μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως. - Από τις 11-12-2004 και μέχρι την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις της απορροφωμένης εταιρείας θεωρούνται από λογιστικής απόψεως ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσης εταιρείας, από την ίδια δε ημερομηνία θεωρείται ότι επέρχονται, από λογιστικής απόψεως, τα οικονομικά αποτελέσματα της απορροφωμένης εταιρείας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/1920. - Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η απορροφώσα ανώνυμη εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφωμένης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε εκκρεμείς δίκες της απορροφωμένης εταιρείας συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφώσα, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχομένης βίαιης διακοπής αυτών εκ της συγχωνεύσεως. Η απορροφώμενη εταιρεία θα λυθεί, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση αυτής. - Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας που να έχουν σ’ αυτή ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. - Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών αυτών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια εκ της συγχωνεύσεως αυτής.