Τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο ως κάτωθι Ανωνύμων Εταιρειών: α) Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ’ΙΛΥΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ’ με τον διακριτικό τίτλο ’ΙΛΥΔΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ A.E’, και ΑρΜΑΕ 26939/06/Β/92/7, που εδρεύει στο Δήμο Χαλανδρίου Αττικής, (Λ. Κηφισίας αρ.180) η οποία θα καλείται στο εξής ’Η Απορροφούσα Εταιρεία’ και β) Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ’DIOSCOURIDES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΔΙΑΚΙΝΗΣΗΣ ΦΑΡΜΑΚΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΑΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ’, με το διακριτικό τίτλο ’DIOSCOURIDES A.Ε’, και ΑρΜΑΕ 47435/01/Β/00/664, που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων (Σεβαστουπόλεως 152), η οποία θα καλείται στο εξής ’Η Απορροφουμένη Εταιρεία’, ανακοινώνουν δια του παρόντος τα ακόλουθα: Με αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο ως άνω εταιρειών που συνήλθαν την 30η Ιουνίου 2004, αποφασίσθηκε η συγχώνευσή τους με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη και συντάχθηκε το ακόλουθο Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεώς τους, το οποίο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 69 και 7β του κ.ν. 2190/1920. Ειδικότερα με την από 30.6.2004 απόφαση του Δ.Σ. της Aπορροφούσας Εταιρείας, αποφασίσθηκε και εγκρίθηκε η έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως από την εταιρεία της κατά 100% θυγατρικής της Απορροφουμένης Εταιρείας και καθορίσθηκε ως ημερομηνία σύνταξης Ισολογισμού μετασχηματισμού της Απορροφούμενης εταιρείας η 30.9.2004 .Παράλληλα με την από 30.6.2004 απόφαση του Δ.Σ. της Απορροφουμένης Εταιρείας, ωσαύτως αποφασίσθηκε και εγκρίθηκε η έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης της εταιρείας δι’ απορροφήσεως αυτής από την μητρική Απορροφούσα Εταιρεία και καθορίσθηκε ημερομηνία σύνταξης Ισολογισμού μετασχηματισμού της Απορροφούμενης εταιρείας η 30.9.2004. Εν συνεχεία με την από 29.11.2004 απόφαση του ΔΣ της Απορροφούσας Εταιρείας εγκρίθηκε το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως και εξουσιοδοτήθηκε ο Πρόεδρος του ΔΣ της εταιρείας Βασίλειος Ανυφαντάκης, όπως υπογράψει αυτό στο όνομα και για λογαριασμό της Απορροφούσας Εταιρείας. Παράλληλα με την από 29.11.2004 απόφαση του Δ.Σ. της Απορροφουμένης Εταιρείας εγκρίθηκε το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως και εξουσιοδοτήθηκε η Αντιπρόεδρος και Διευθύνουσα Σύμβουλος αυτής, κ. Μαρία Παπαδοκωστάκη του Γεωργίου όπως υπογράψει αυτό στο όνομα και για λογαριασμό της Απορροφουμένης Εταιρείας. Το εν λόγω Σχέδιο Συμβάσεως Συγχώνευσης προβλέπει τα ακόλουθα: 1) Η συγχώνευση με απορρόφηση θα γίνει σύμφωνα με: (α) τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 ’περί Ανωνύμων Εταιρειών’, όπως ισχύει σήμερα και ειδικότερα σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 και 78 αυτού όπως ισχύουν και (β) τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, όπως ισχύει με εισφορά και μεταβίβαση στην Απορροφώσα Ανώνυμη Εταιρεία ολόκληρης της περιουσίας της Απορροφούμενης Εταιρείας, ήτοι με ενοποίηση ολόκληρου του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με την περιουσιακή κατάσταση που εμφανίζει η Απορροφούμενη Εταιρεία στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 30ης Σεπτεμβρίου 2004, ο οποίος Ισολογισμός και συνετάγη για τον σκοπό αυτό σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του ν. 2166/ 1993. (γ) η πράξη μεταβίβασης του συνόλου της περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό) της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρείας στην Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρεία θα γίνει τηρουμένων των όρων και με τις αποκλίσεις που ορίζει το άρθρο 78 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει καθ? όσον η απορροφούσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο, ήτοι το 100% των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρείας. Δεν θα συγκληθεί Γενική Συνέλευση για την έγκριση της συγχωνεύσεως αλλά θα τηρηθούν οι όροι της παραγράφου 2 του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. (δ) η παρούσα συγχώνευση κρίθηκε προς το συμφέρον των εταιρειών, των οποίων το αντικείμενο είναι παρεμφερές και ο σκοπός τον οποίο επιδιώκουν συναφής και παραπλήσιος. 2) Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των ως άνω Εταιρειών ολοκληρώνεται η διαδικασία της συγχωνεύσεως και επέρχονται αυτοδικαίως και ταυτοχρόνως, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες Εταιρείες όσο και έναντι των τρίτων, τα αποτελέσματα ο νόμος προβλέπει για την συγχώνευση. Από την ίδια ημερομηνία παύει να υπάρχει η Απορροφούμενη Εταιρεία, χωρίς ν’ απαιτείται εκκαθάριση αυτής, οι δε μετοχές της θ’ ακυρωθούν όπως σημειώνεται κατωτέρω. 3) Από την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως, η Απορροφούμενη Εταιρεία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία, σύμφωνα δε με το άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, η Απορροφώσα Ανώνυμη Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα εν γένει δικαιώματα, τις υποχρεώσεις, απαιτήσεις και τις έννομες σχέσεις της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρείας. 4) Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας DIOSCOURIDES A.Ε ανέρχεται σήμερα σε διακόσιες εβδομήντα οκτώ χιλιάδες τριακόσια πενήντα (278.350) Ευρώ, και διαιρείται σε ενενήντα πέντε χιλιάδες (95.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δύο Ευρώ και ενενήντα τριών λεπτών (2,93) εκάστης. 5) Η Απορροφούσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρείας DIOSCOURIDES AΕ. Το συνολικό καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας ΙΛΥΔΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ Α.Ε. ανέρχεται σε δύο εκατομμύρια τετρακόσιες χιλιάδες (2.400.000) Ευρώ, διαιρούμενο σε τέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες χιλιάδες (4.800.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 Ευρώ εκάστης. Δε θα γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούσας Εταιρείας αλλά οι μετοχές της Απορροφούμενης Εταιρείας θα ακυρωθούν-διαγραφούν λόγω συγχύσεως (κατ’ άρθρα 16 και 75. παρ. 4 κ.ν. 2190/1920), και τη θέση τους στο ενεργητικό της Απορροφούσας Εταιρείας θα καταλάβουν τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης Εταιρείας (νοείται η διαφορά μεταξύ στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, δηλαδή η καθαρή θέση αυτών). 6) Από την επομένη ημέρα του Ισολογισμού μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρείας, με βάση τον οποίο θα γίνει η συγχώνευση, δηλαδή από την 1.10.2004και μέχρι την ημέρα της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, η Απορροφουμένη Εταιρεία θα λειτουργεί κανονικά, οι πράξεις και οι εν γένει συναλλαγές όμως που έλαβαν χώρα ή θα λάβουν χώρα κατά το ως άνω χρονικό διάστημα από την Απορροφούμενη Εταιρεία θεωρούνται ότι έγιναν και γίνονται για λογαριασμό της Απορροφούσας Εταιρείας και θα ενσωματωθούν στα βιβλία της συγκεντρωτικά με μια εγγραφή. 7) Μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, σύμφωνα με τους καταγραφέντες στην παρούσα όρους, όλο το ενεργητικό και παθητικό της Απορροφούμενης Εταιρείας μεταβιβάζεται αυτοδικαίως στην Απορροφώσα Εταιρεία η οποία υποκαθίσταται αυτοδικαίως, χωρίς άλλες διατυπώσεις στο σύνολο της περιουσίας, κινητής και ακίνητης και σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και τις έννομες σχέσεις γενικότερα της Απορροφούμενης Εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Οι εκκρεμείς δίκες της Απορροφούμενης Εταιρείας συνεχίζονται αυτοδικαίως από την Απορροφώσα Εταιρεία ή κατ’ αυτής, χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση εκ μέρους της για την συνέχιση και χωρίς να επέρχεται λόγω της συγχωνεύσεως βιαία διακοπή της δίκης και δίχως ν’ απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους. 8) Δεν υπάρχουν μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιρειών που να έχουν σε αυτές ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων εκτός από κοινές μετοχές. 9) Δεν έχουν παρασχεθεί ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά τους, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση. 10) Για όσα τυχόν ζητήματα δεν ρυθμίζει το παρόν θα έχουν εφαρμογή οι διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας. Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του Συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση περί συγχωνεύσεως θα υποβληθούν, από εκάστη Συγχωνευόμενη Εταιρεία στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του παρόντος Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψεως των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών και εγκρίσεων, και της τηρήσεως των λοιπών διατυπώσεων. Σε πίστωση των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της ’ΙΛΥΔΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ Α.Ε’ δια Απορροφήσεως της ’DIOSCOURIDES A.Ε’, και υπογράφονται νομίμως από τους εκπροσώπους εκάστης των συμβαλλομένων εταιρειών.