ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. Τα Δ.Σ. των Ανωνύμων Εταιριών: (Α) ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε., που εδρεύει στο Δήμο Κηφισιάς, οδός Ανδρ. Μεταξά 5, και έχει Αριθμό Μητρώου 7951/06/Β/86/85, και (Β) ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε., που εδρεύει στη ΒΙΠΑ Αυλώνος, Θέση Ντράσεζα και έχει Αριθμό Μητρώου 37003/04/Β/96/30/03, ανακοινώνουν ότι στις 18 Ιουνίου 2004 υπογράφηκε και εγκρίθηκε από τα Δ.Σ. των ανωτέρω δύο εταιριών, ως νόμιμα εκπροσωπούνται, Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο προβλέπει την απορρόφηση της ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. από την ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. και το οποίο ακολούθως υποβλήθηκε από κάθε μία εταιρία στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 69 παρ. 3 και 7β του ΚΝ 2190/1920 ως ισχύει. Σε περίληψη, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει τα εξής: 1) Η ανώνυμη εταιρία ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. (στο εξής η απορροφώσα εταιρία) συγχωνεύεται με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρίας ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. (στο εξής η απορρωφόμενη εταιρία) σύμφωνα α) με τις διατάξεις των άρθρων 68, παράγραφος 2, 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, με ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 31/12/2003, και β) τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993. 2) Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης της σχετικής εγκριτικής απόφασης, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης που θα υπογραφεί ενώπιον συμβολαιογράφου, οπότε η ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. θα καταστεί αυτοδίκαια καθολική διάδοχος της ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε., η οποία θα λυθεί χωρίς εκκαθάριση, ενώ η ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. θα υποκαταστήσει σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, την ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε.. Οι πράξεις της ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. που διενεργούνται από 1.1.2004 θα θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας. 3) Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ 14.580.102, διαιρούμενο σε 24.300.170 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εξήντα λεπτών (Euro 0,60) η κάθε μία (εφεξής οι Νέες Μετοχές). Το κεφάλαιο αυτό σχηματίζεται ως εξής: α) Από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας, το οποίο ανερχόταν την 31η Δεκεμβρίου 2003 (ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού) και ανέρχεται σήμερα σε Ευρώ 10.270.560, διαιρούμενο σε 17.117.600 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ εξήντα λεπτών (Euro 0,60) η κάθε μία. β) Από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρίας, το οποίο ανέρχονταν την 31η Δεκεμβρίου 2003 (ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού) και ανέρχεται και σήμερα σε Ευρώ 8.691.357,36) διαιρούμενο σε 2.956.244 κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ δύο και ενενήντα τεσσάρων λεπτών (Euro 2,94) η κάθε μία. γ) Από την ακύρωση 1.537.247 μετοχών της απορροφώμενης εταιρίας, ονομαστικής αξίας Ευρώ δύο και ενενήντα τεσσάρων λεπτών (Euro 2,94) η κάθε μία και συνολικής ονομαστικής αξίας Ευρώ 4.519.506,18, που κατέχει η απορροφώσα εταιρία, οι οποίες δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της και ακυρούνται κατά τις διατάξεις του άρθρου 75 παρ.4 του Κ.Ν. 2190/1920. δ) Από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρίας εξ Ευρώ 137.690,82, από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού Διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο της απορροφώσας εταιρίας, αύξηση η οποία θα αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων που θα εγκρίνει το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και την πράξη συγχώνευσης. Τοιουτρόπως, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας, ως τούτο διαμορφώνεται κατά τα ανωτέρω, θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό των Ευρώ 4.309.542, με την έκδοση 7.182.570 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας, εξήντα λεπτών (Ευρώ 0,60) η κάθε μία. 4) Από τη συνεκτίμηση των αποτελεσμάτων των μεθόδων εκτίμησης που εφαρμόστηκαν προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ της απορροφώμενης και της απορροφώσας εταιρίας 1 προς 2,383213807. Στο μετοχικό κεφάλαιο που θα προκύψει από τη συγχώνευση στους παλαιούς μετόχους της απορροφώσας εταιρίας αναλογεί ποσό Ευρώ 10.408.250,82, ενώ το υπόλοιπο ποσό Ευρώ 4.171.851,18 αναλογεί στους λοιπούς (πλην της απορροφώσας) μετόχους της απορροφώμενης εταιρίας. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφώσας εταιρίας μετά τη συγχώνευση (κατωτέρω Νέες Μετοχές), που προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη: (i) Κάθε μία (1) από τις παλαιές μετοχές των μετόχων της απορροφώσας εταιρίας θα αντιστοιχεί σε μία (1) Νέα Μετοχή. (ii) Κάθε μία (1) παλαιά μετοχή των μετόχων της απορροφώμενης εταιρίας θα αντιστοιχούν σε 5,0617232 Νέες Μετοχές. Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής, αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Δ.Σ. της απορροφώσας εταιρίας, το οποίο, κατ εξουσιοδότηση της Γ.Σ., θα ρυθμίσει τις σχετικές λεπτομέρειες. 5) Οι νεοεκδιδόμενες 7.182.570, λόγω της συγχώνευσης, μετοχές της απορροφώσας εταιρίας, θα πιστωθούν κατά την προαναφερθείσα σχέση ανταλλαγής, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, στους λογαριασμούς αξιών που τηρούν στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων οι μέτοχοι της απορροφώμενης, εντός προθεσμίας 10 ημερολογιακών ημερών από την απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α. περί έγκρισης του Ενημερωτικού Δελτίου της συγχώνευσης και περί εισαγωγής των νεοεκδιδόμενων μετοχών προς διαπραγμάτευση και σε κάθε περίπτωση εντός 10 ημερολογιακών ημερών από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής της συγχώνευσης απόφασης εφόσον έχει προηγηθεί η έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου και η εκπλήρωση των τυχόν προϋποθέσεων που τέθηκαν από το Χ.Α. 6) Οι Νέες μετοχές των μετόχων της απορροφώμενης εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσας εταιρίας της χρήσης 2004. 7) Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης και της απορροφώσας εταιρίας, που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλήν μετοχών. 8) Τα καταστατικά, καθώς και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών, δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια για τα μέλη των Δ.Σ. και τους τακτικούς ελεγκτές αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια από τη συγχώνευση αυτή. Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.