Η εταιρία ΠΡΟΟΔΕΥΤΙΚΗ ΑΤΕ με επιστολής της προς το Χ.Α. γνωστοποιεί τα ακόλουθα: ”Οι Ανώνυμες Εταιρίες: 1. Με την επωνυμία ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΕ με έδρα τον Δήμο Αθηναίων και ΑΡ. Μ.Α.Ε.Ε. 30883/01/Β/94/164 και 2. Με την επωνυμία ΠΡΟΟΔΕΥΤΙΚΗ ΑΤΕ με έδρα τον Δήμο Αθηναίων και ΑΡ. Μ.Α.Ε.Ε. 602/06/Β/86/04. ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ Ότι την 10/6/2002 υπογράφτηκε, από τα Διοικητικά τους Συμβούλια σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 2 του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει ”Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης” των εταιριών τους, με απορρόφηση της πρώτης Ανώνυμης Εταιρίας, από τη δεύτερη Ανώνυμη Εταιρία. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 3 του άρθρου 69 του ιδίου πιο πάνω κωδ. Νόμου. Μετά την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας και σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 1 του άρθρου 70, με την παρούσα ανακοινώνουμε σε περίληψη τους όρους του από 10/6/2002 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, που έχουν ως εξής: Α. Η συγχώνευση των δύο εταιριών, με απορρόφηση της πρώτης ΑΕ από την δεύτερη ΑΕ θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων από 69 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει και σε συνδυασμό και με τις διατάξεις του άρθρου 4 του Νόμου 2940/2001, όπως ισχύει καθώς και τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύει, και με Ισολογισμό μετασχηματισμού (συγχώνευσης) της Απορροφούμενης ΑΕ με ημερομηνία 30/4/2002 που θα ελεγχθεί από Ορκωτό Ελέγκτρια – Λογίστρια. Β. Με τη συγχώνευση το Μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσης ΑΕ, που στις 30/4/2002 ανέρχεται σε 23.792.340 Ευρώ, διαιρούμενο σε 40.326.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,59 Ευρώ ανά μετοχή θα έχει ως εξής: α) Θα αλλάξει η ονομαστική αξία κάθε μετοχής και από 0,59 Ευρώ ανά μετοχή, που είναι σήμερα, θα γίνει 0,57 Ευρώ ανά μετοχή. β) Θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο κατά 1.423.605 Ευρώ, ποσό που αντιστοιχεί: 1. Σε ποσό 1.415.889,72 Ευρώ στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο, κατά την 30/4/2002 της Απορροφούμενης ΑΕ διαιρούμενο σε 96.516 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 14,67 Ευρώ της κάθε μίας, και το οποίο μετοχικό κεφάλαιο θα πρέπει να εισφερθεί στην Απορροφούσα ΑΕ, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/1993, όπως ισχύει και 2. Σε ποσό 7.715,28 Ευρώ που προέρχεται από λογαριοσμό Αποθεματικού της Απορροφούσης ΑΕ το οποίο ποσό θα κεφαλαιοποιηθεί για λόγους στρογγυλοποίησης. γ) Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσης ΑΕ, θα ανέλθει συνολικά στο ποσό των 25.215.945 Ευρώ διαιρούμενο σε 44.238.500 νέες ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,57 Ευρώ της κάθε μίας μετοχής. Γ. Οι 44.238.500 ονομαστικές μετοχές, που θα διαιρείται το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσης ΑΕ, μετά τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τις οποίες θα πρέπει να εκδώσει το Διοικητικό της Συμβούλιο, στα πλαίσια των οριζομένων στη παρ. 4 του άρθρου 2 του Ν. 2166/1993, καθώς και σε ειδική Έκθεση αποτίμησης των δύο συγχωνευομένων ΑΕ, που συνέταξε για το λόγο αυτό, κοινά ορισθείς αναγνωρισμένος Ελεγκτικός Οίκος, συμφωνείται να κατανεμηθούν στους μετόχους των δύο συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιριών, με τις εξής σχέσεις ανταλλαγής: α) Οι μέτοχοι της Απορροφούμενης ΑΕ, θα δίνουν 1 κατεχόμενη παλαιά μετοχή αυτής και θα παίρνουν 40,53732023 νέες μετοχές της Απορροφούσης ΑΕ. Δηλ. συνολικά θα πάρουν 96.516Χ40,53732023=3.912.500 νέες στρογγυλοποιημένες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσης ΑΕ. β) Οι μέτοχοι της Απορροφούσης ΑΕ θα δίνουν 1 παλαιά κατεχόμενη μετοχή αυτής και θα παίρνουν 1 νέα μετοχή αυτής. Δηλαδή συνολικά θα πάρουν 40.326.000Χ1=40.326.000 νέες ονομαστικές μετοχές. Δ. Η Απορροφούσα ΑΕ υποχρεούται από την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, να προβεί στις απαιτούμενες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άυλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία), για το σύνολο των πιο πάνω νέων μετοχών της. Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσης ΑΕ, οι παραπάνω νέες μετοχές, που θα εκδοθούν και θα παραδοθούν στους μετόχους των δύο συγχωνευομένων ΑΕ, θα έχουν από τη 1η Ιανουαρίου 2002. Ε. Από 1/5/2002 και εφεξής, όλες οι πράξεις της Απορροφούμενης ΑΕ, θεωρούνται από λογιστικής άποψης, ότι γίνονται, για λογαριασμό της Απορροφούσης ΑΕ. Από την ίδια ημερομηνία θεωρούνται ότι επέρχονται για την Απορροφούσα ΑΕ και τα οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφούμενης ΑΕ, που θα προκύψουν από την πιο πάνω ημερομηνία, μέχρι την ημερομηνία της νόμιμης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 74 και 75 του ΚΝ 2190/1920 και στο Νόμο 2166/1993 όπως ισχύουν. ΣΤ. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης ΑΕ, που να έχουν ειδικά δικαιώματα και κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. Ζ. Με τη τελείωση της συγχώνευσης, το σύνολο του Ενεργητικού και του Παθητικού της Απορροφούμενης ΑΕ, που εμφανίζεται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού 30/4/2002 αυτής και βεβαιώνεται από την ορισθείσα Ορκωτό Ελέγκτρια-Λογίστρια, μεταβιβάζεται κατά πλήρη νομή, κατοχή και κυριότητα και κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 και του Ν 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα, στην Απορροφούσα ΑΕ, η οποία υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφούμενης ΑΕ και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της Απορροφούμενης ΑΕ, θα συνεχίζονται από την Απορροφούσα ΑΕ, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Η Απορροφούμενη Ανώνυμη Εταιρία παύει να υπάρχει, χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους αυτής παρά μόνο το δικαίωμα της συναλλαγής τους, με μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφούσα ΑΕ, κατά τα εκτιθέμενα πιο πάνω. Η. Για την έγκριση και υλοποίηση της συγχώνευσης, επειδή η Απορροφούσα ΑΕ είναι εισηγμένη στο Χ.Α., θα απαιτηθεί και η άδεια – έγκριση των αρμοδίων Οργάνων του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στα πλαίσια των οριζομένων στη Χρηματιστηριακή Νομοθεσία, όπως τροποποιηθείσα ισχύει σήμερα.”