”Οι Ανώνυμες Εταιρίες: ΑΦΟΙ ΜΙΧ. ΤΡΑΥΛΟΥ ΑΒΕΤΤΕ – ΤΕΧΝΟΔΟΜΗ, Χ.Ι. ΚΑΛΟΓΡΙΤΣΑΣ ΑΕ, ΜΕΔΟΥΣΑ Α.Τ.Ε., ΤΟΞΟΤΗΣ Ανώνυμος Τεχνική, Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία, ΤΕΛΑΜΩΝ Α.Ε., ΤΑΛΩΣ Α.Τ.Ε., ΝΙΑΣΑ Α.Τ.Ε., ΙΛΙΑΣ Α.Ε., ΑΝΑΠΤΥΞΗ Α.Ε., ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ: Ότι την 17 Ιουλίου 2002 υπογράφτηκε, από τα Διοικητικά τους Συμβούλια, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 2 του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ των εταιριών τους, με απορρόφηση από την πρώτη ΑΕ ΑΒΕΤΤΕ ΤΕΧΝΟΔΟΜΗ – ΑΦΟΙ ΜΙΧ. ΤΡΑΥΛΟΥ των τεσσάρων πρώτων πιο πάνω ΑΕ Χ.Ι. ΚΑΛΟΓΡΙΤΣΑΣ Α.Ε., ΜΕΔΟΥΣΑ Α.Τ.Ε., ΤΟΞΟΤΗΣ Ανώνυμος Τεχνική, Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία, ΤΕΛΑΜΩΝ Α.Ε. και των κατασκευαστικών κλάδων των εν συνεχεία τεσσάρων Α.Ε. ΤΑΛΩΣ Α.Τ.Ε., ΝΙΑΣΑ Α.Τ.Ε., ΙΛΙΑΣ Α.Ε., ΑΝΑΠΤΥΞΗ Α.Ε. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 3 του άρθρου 69 του ιδίου πιο πάνω κωδ. Νόμου. Μετά την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας και σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 70, με την παρούσα ανακοινώνουμε σε περίληψη τους όρους του από 17/7/2002 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, που έχουν ως εξής: Α. Η συγχώνευση των εννέα εταιριών, με απορρόφηση από την πρώτη ΑΒΕΤΤΕ ΤΕΧΝΟΔΟΜΗ – ΑΦΟΙ ΜΙΧ. ΤΡΑΥΛΟΥ των τεσσάρων πρώτων πιο πάνω ΑΕ Χ.Ι. ΚΑΛΟΓΡΙΤΣΑΣ Α.Ε., ΜΕΔΟΥΣΑ Α.Τ.Ε., ΤΟΞΟΤΗΣ Ανώνυμος Τεχνική, Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία, ΤΕΛΑΜΩΝ Α.Ε. και των κατασκευαστικών κλάδων των εν συνεχεία τεσσάρων Α.Ε. ΤΑΛΩΣ Α.Τ.Ε., ΝΙΑΣΑ Α.Τ.Ε., ΙΛΙΑΣ Α.Ε., ΑΝΑΠΤΥΞΗ Α.Ε., θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 – 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και σε συνδυασμό και με τις διατάξεις των άρθρων 1 – 5 του Ν. 2166/93 και με ισολογισμό μετασχηματισμού των Απορροφούμενων ΑΕ 30/4/2002, που ελέγχεται από Ορκωτό Ελεγκτή. Β. Με τη συγχώνευση το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσης ΑΕ, που στις 30/4/2002 ανέρχεται σε 14.154.426,00 ευρώ, διαιρούμενο σε 23.590.710 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,60 ευρώ της κάθε μίας, με την απορρόφηση των τεσσάρων Εταιριών και των τεσσάρων κατασκευαστικών Κλάδων: α) θα αλλάξει η ονομαστική αξία της μετοχής και από 0,60 ευρώ ανά μετοχή που είναι σήμερα, θα γίνει 0,50 ευρώ ανά μετοχή, β) θα αυξηθεί κατά 25.998.824,00 ευρώ. Ολόκληρο το ποσό της αύξησης θα καλυφθεί, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/1993: 1) από τα εισφερόμενα καταβληθέντα μετοχικά κεφάλαια των τεσσάρων Απορροφούμενων Α.Ε., που στις 30/4/2002 ανέρχονται: α) σε 19.950.000,00 ευρώ της Χ.Ι. ΚΑΛΟΓΡΙΤΣΑΣ Α.Ε., β) σε 1.148.936,17 ευρώ της ΜΕΔΟΥΣΑΣ ΑΤΕ, γ) σε 480.000,00 ευρώ της ΤΟΞΟΤΗΣ Ανώνυμος Τεχνική, Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία και δ) σε 297.687,45 ευρώ της ΤΕΛΑΜΩΝ Α.Ε. μειωμένα όμως κατά το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της ΜΕΔΟΥΣΑΣ Α.Τ.Ε. ποσού 1.148.936,17 ευρώ, λόγω της ακύρωσης (καταστροφής) που θα πρέπει να γίνει σε 391.500 μετοχές ονομαστικής αξίας 2,93 στρογγυλοποιημένα ευρώ της κάθε μίας που κατέχει σήμερα η Απορροφούσα Α.Ε., καθόσον οι πιο πάνω αναφερόμενες μετοχές δεν μπορούν να λάβουν μέρος στις σχέσεις ανταλλαγής, που παρατίθενται πιο κάτω, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 4 του άρθρου 75 του Κ.Ν. 2190/20 όπως ισχύει, 2) από τις εισφερόμενες λογιστικές καθαρές θέσεις των αποσχιζόμενων και απορροφούμενων τεσσάρων κατασκευαστικών κλάδων, που στις 30/4/2002 ανέρχονται: α) σε 2.380.471,32 ευρώ του αποσχισμένου κατασκευαστικού κλάδου της ΤΑΛΩΣ Α.Τ.Ε., β) σε 1.526.045,49 ευρώ του αποσχισμένου κατασκευαστικού κλάδου της ΝΙΑΣΑ Α.Τ.Ε., γ) σε 851.038,00 ευρώ του αποσχισμένου κατασκευαστικού κλάδου της ΙΛΙΑΣ Α.Ε., και δ) σε 513.573,00 ευρώ του αποσχισμένου κατασκευαστικού κλάδου της ΑΝΑΠΤΥΞΗ Α.Ε. 3) από κεφαλαιοποίηση ποσού 8,74 ευρώ από λογαριασμό αποθεματικού της απορροφούσης Α.Ε., για λόγους στρογγυλοποίησης, γ) Ετσι, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσης Α.Ε., θα ανέλθει συνολικά στο ποσό των 40.153.250,00 ευρώ, διαιρούμενο σε 80.306.500 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ της κάθε μίας. Γ. Τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιριών συμφώνησαν η σχέση ανταλλαγής των παλαιών μετοχών κάθε εταιρίας προς νέες μετοχές να έχει ως ακολούθως: 1) Οι μέτοχοι της ΑΒΕΤΤΕ ΤΕΧΝΟΔΟΜΗ – ΑΦΟΙ ΜΙΧ. ΤΡΑΥΛΟΥ, θα δίνουν μία (1) παλαιά κατεχόμενη μετοχή αυτής και θα παίρνουν 1,166772852 νέες μετοχές αυτής. Δηλαδή συνολικά θα πάρουν 23.590.710 χ 1,166772852= 27.525.000 νέες στρογγυλοποιημένες ονομαστικές μετοχές αυτής. 2) Οι μέτοχοι της Χ.Ι. ΚΑΛΟΓΡΙΤΣΑΣ ΑΕ, θα δίνουν μία (1) κατεχόμενη παλαιά μετοχή αυτής και θα παίρνουν 0,673998315 νέες μετοχές της Απορροφούσης Α.Ε. Δηλαδή συνολικά θα πάρουν 66.500.000 χ 0,673998315= 44.820.888 νέες στρογγυλοποιημένες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούμενης Α.Ε. 3) Οι μέτοχοι της ΤΟΞΟΤΗΣ Ανώνυμος Τεχνική, Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία, θα δίνουν μία (1) κατεχόμενη παλαιά μετοχή αυτής και θα παίρνουν 3,7318125 νέες μετοχές της Απορροφούσης Α.Ε. Δηλαδή συνολικά θα πάρουν 160.000 χ 3,7318125= 597.090 νέες στρογγυλοποιημένες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσης Α.Ε. 4) Οι μέτοχοι της ΤΕΛΑΜΩΝ Α.Ε., θα δίνουν μία (1) κατεχόμενη παλαιά μετοχή αυτής και θα παίρνουν 15,004646844 νέες μετοχές της Απορροφούσης Α.Ε. Δηλ. συνολικά θα πάρουν 101.437 χ 15,004646844 = 1.522.026 νέες στρογγυλοποιημένες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσης Α.Ε. 5) Η αποσχίζουσα και εισφέρουσα τον κατασκευαστικό κλάδο αυτής ΤΑΛΩΣ Α.Τ.Ε. θα πάρει 2.764.532 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσης Α.Ε. σε ανταλλαγή της Λογιστικής καθαρής Θέσης του εισφερομένου της κλάδου. 6) Η αποσχίζουσα και εισφέρουσα τον κατασκευαστικό κλάδο αυτής ΝΙΑΣΑ Α.Τ.Ε., θα πάρει 1.674.309 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσης Α.Ε. σε ανταλλαγή της Λογιστικής Καθαρής Θέσης του εισφερομένου της κλάδου. 7) Η αποσχίζουσα και εισφέρουσα τον κατασκευαστικό κλάδο αυτής ΙΛΙΑΣ Α.Ε., θα πάρει 842.492 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσης Α.Ε. σε ανταλλαγή της Λογιστικής καθαρής Θέσης του εισφερομένου της κλάδου. 8) Η αποσχίζουσα και εισφέρουσα τον κατασκευαστικό κλάδο αυτής ΑΝΑΠΤΥΞΗ Α.Ε., θα πάρει 560.163 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσης Α.Ε. σε ανταλλαγή της λογιστικής καθαρής Θέσης του εισφερομένου της κλάδου. Δ. Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσης ΑΕ, οι παραπάνω νέες μετοχές, που θα εκδοθούν και θα παραδοθούν στους μετόχους, αμέσως μόλις ολοκληρωθεί η διαδικασία της συγχώνευσης και όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, θα έχουν από την 1/1/2002. Ε. Από 1/5/2002 και εφεξής, όλες οι πράξεις των τεσσάρων Απορροφουμένων ΑΕ και των τεσσάρων εισφερομένων κατασκευαστικών κλάδων, θεωρούνται από λογιστικής άποψης, ότι γίνονται, για λογαριασμό της Απορροφούσης Α.Ε., υπέρ και εις βάρος της οποίας επέρχονται αυτοδικαίως όλες οι έννομες οικονομικές συνέπειες. Για το σκοπό αυτό όλες οι εγγραφές που θα γίνουν στα λογιστικά βιβλία των απορροφούμενων εταιριών για το παραπάνω χρονικό διάστημα μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα λογιστικά βιβλία της απορροφούσας εταιρίας κατά τον χρόνο της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης. ΣΤ. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των συγχωνευομένων Α.Ε., που να έχουν ειδικά δικαιώματα και κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετόχων. Ζ. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους, ούτε από αποφάσεις Γενικών Συνελεύσεων αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια, ως εκ της συγχώνευσης αυτής. Η. Η συγχώνευση τελειούται από της καταχώρησης στα Μητρώα Ανωνύμων εταιριών της εγκριτικής Απόφασης της Αρμόδιας Εποπτεύουσας Αρχής, για τη συγχώνευση των πέντε (5) παραπάνω Ανωνύμων εταιριών και των τεσσάρων εισφερομένων κατασκευαστικών κλάδων και της έγκρισης των τροποποιήσεων των άρθρων του καταστατικού της Απορροφούσης Α.Ε., που θα αποφασισθούν από τη Γενική Συνέλευση, που ορίζει η παρ. 1 του άρθρου 72 του Κ.Ν. 2190/1920. Θ. με την τελείωση της συγχώνευσης, το σύνολο του Ενεργητικού και του Παθητικού των τεσσάρων Απορροφούμενων Α.Ε. και των τεσσάρων απορροφούμενων κατασκευαστικών κλάδων, που εμφανίζεται στους ισολογισμούς μετασχηματισμού 30/4/2002 και στις λογιστικές καταστάσεις 30/4/2002 αντίστοιχα και βεβαιώνεται από τον ορισθέντα ορκωτό Ελεγκτή, μεταβιβάζεται κατά πλήρη νομή, κατοχή και κυριότητα και κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα, στην Απορροφούσα Α.Ε., η οποία υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των τεσσάρων Απορροφούμενων Α.Ε. και των τεσσάρων απορροφούμενων κατασκευαστικών κλάδων και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες των τεσσάρων Απορροφούμενων Α.Ε. και των τεσσάρων απορροφούμενων κατασκευαστικών κλάδων, θα συνεχίζονται από την Απορροφούσα Α.Ε., χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Οι απορροφούμενες τέσσερις (4) Ανώνυμες Εταιρίες παύουν να υπάρχουν, χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή τους, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους αυτών παρά μόνο το δικαίωμα της ανταλλαγής τους, με μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφούσα Α.Ε., κατά τα εκτιθέμενα πιο πάνω.”