Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/20 ”περί ανωνύμων εταιρειών”, τα Διοικητικά Συμβούλια των κάτωθι Ανωνύμων Εταιρειών: Α) Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ”ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο ”ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ” (Απορροφούσα), που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής (Πάρνωνος 3), (ΑΡΜΑΕ 32529/06/Β/94/08), Β) Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ”ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ – ΕΤΕΠ Ανώνυμος Εταιρία” και τον διακριτικό τίτλο ”ΕΤΕΠ Α.Ε.” (1η Απορροφούμενη), που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής (Πάρνωνος 3), (ΑΡΜΑΕ 1168/01ΑΤ/Β/86/828), Γ) Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ”ΠΟΛΥΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.” (2η Απορροφούμενη), που εδρεύει στην Θεσσαλονίκη (26ης Οκτωβρίου 72), (ΑΡΜΑΕ 14544/62/Β/86/1426), Δ) Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ”Ανώνυμη Τεχνική Εταιρεία ”ΟΜΑΣ” και τον διακριτικό τίτλο ”Α.Τ.Ε. ΟΜΑΣ” (3η Απορροφούμενη), που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής (Πάρνωνος 3), (ΑΡΜΑΕ 13591/01ΑΤ/Β/86/263), Ε) Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ”ΤΡΙΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο ”ΤΡΙΤΩΝ Α.Τ.Ε.” (4η Απορροφούμενη), που εδρεύει στο Χολαργό Αττικής (Λεωφ. Μεσογείων 300), (ΑΡΜΑΕ 13270/01ΑΤ/Β/86/116), ΣΤ) Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ”Δ.Γ. ΜΑΥΡΟΓΙΑΝΝΗΣ – ΤΕΧΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο ”ΑΚΤΙΣ” (5η Απορροφούμενη), που εδρεύει στην Αθήνα (Σπ. Τρικούπη 42), (ΑΡΜΑΕ 18785/01/Β/89/045), Ζ) Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ”ΕΡΓΟΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ” και τον διακριτικό τίτλο ”ΕΡΓΟΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Τ.Ε.” (6η Απορροφούμενη), που εδρεύει στη Θεσσαλονίκη (Πέτρας 1), (ΑΡΜΑΕ 17487/62/Β/88/0128), ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ Ότι, δυνάμει σχετικών αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων των άνω εταιρειών που συνεκλήθησαν στις 25.06.2002, μεταξύ των άνω εταιρειών υπογράφηκε Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωτέρω εταιρειών, το οποίο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920. Οι όροι του εν λόγω Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής: (1) Η συγχώνευση με απορρόφηση των ανωτέρω εταιρειών ”ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ – ΕΤΕΠ Ανώνυμος Εταιρία”, ”ΠΟΛΥΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.”, ”Ανώνυμη Τεχνική Εταιρεία ”ΟΜΑΣ”, ”ΤΡΙΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ”, ”Δ.Γ. ΜΑΥΡΟΓΙΑΝΝΗΣ – ΤΕΧΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, ”ΕΡΓΟΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” από την ”ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, συντελείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993. (2) Η συγχώνευση θα γίνει με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων, όπως αυτά εμφανίζονται στη Λογιστική Κατάσταση της Απορροφούσας Εταιρείας της 31.03.2002 και στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού των Απορροφούμενων Εταιρειών της 31.03.2002. (3) Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας της συγχώνευσης, οι Απορροφούμενες Εταιρείες θα λυθούν χωρίς εκκαθάριση και το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία τους και περιλαμβάνεται στον ειδικώς καταρτισθέντα, κατά το άρθρο 2 παρ. 1 του ν. 2166/1993, Ισολογισμό Μετασχηματισμού εκάστης της 31.03.2002, και όπως αυτό θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης των ως άνω εταιρειών, μεταβιβάζεται στην Απορροφούσα Εταιρεία, με εξαίρεση το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρείας ”ΕΡΓΟΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Τ.Ε.”, τις οποίες κατέχει η Απορροφούσα εταιρεία ”ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ” και θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης. (4) Σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2166/1993, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας ”ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ” μετά την συγχώνευση θα ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων της Απορροφούσας και των Απορροφουμένων Εταιρειών. Η Απορροφούσα Εταιρεία δεν υποχρεούται σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά το ποσό που αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης εταιρείας ”ΕΡΓΟΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Τ.Ε” και σε έκδοση νέων μετοχών εξαιτίας της μεταβίβασης προς αυτήν της περιουσίας της ως άνω Απορροφούμενης Εταιρείας, για το λόγο ότι το σύνολο (100%) των μετοχών της τελευταίας ανήκει στην Απορροφούσα ”ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ”. Επιπρόσθετα δε το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα αυξηθεί κατά το ποσό των 368.372,56 ΕΥΡΩ με ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού ”έκτακτα αποθεματικά” της Απορροφούσας για την αναπροσαρμογή της ονομαστικής αξίας από 0.30 ΕΥΡΩ σε 1,19 ΕΥΡΩ. Η εν λόγω κεφαλαιοποίηση η οποία ανέρχεται στο ποσό των 368.372,56 ΕΥΡΩ, θα αποφασισθεί από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων που θα εγκρίνει το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Κατά συνέπεια το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας μετά τη συγχώνευση διαμορφώνεται ως εξής (οι εταιρείες αναφέρονται με τους διακριτικούς τους τίτλους): Μετοχικό κεφάλαιο ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ - 10.137.600,00 Euro. Μετοχικό κεφάλαιο ΕΤΕΠ Α.Ε. - 82.213.853,48 Euro. Μετοχικό κεφάλαιο ΠΟΛΥΤΕΧΝΙΚΗ - 4.176.000,00 Euro. Μετοχικό κεφάλαιο Α.Τ.Ε. ΟΜΑΣ - 2.958.714,00 Euro. Μετοχικό κεφάλαιο ΤΡΙΤΩΝ Α.Τ.Ε. - 3.105.349,96 Euro. Μετοχικό κεφάλαιο ΑΚΤΙΣ - 1.215.090,00 Euro. Κεφαλαιοποίηση Αποθεματικών - 368.372,56 Euro. Μετοχικό κεφάλαιο Απορροφούσας μετά τη συγχώνευση - 104.174.980,00 Euro. (5) Κατ΄ εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, προέκυψε η κάτωθι σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφούσας Εταιρείας ”ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ” και των Απορροφούμενων Εταιρειών: Σχέση αξιών ΕΤΕΠ Α.Ε. / ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ: 1,2000 προς 1,0000. Σχέση αξιών ΠΟΛΥΤΕΧΝΙΚΗ / ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ: 0,1716 προς 1,0000. Σχέση αξιών Α.Τ.Ε. ΟΜΑΣ / ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ: 0,1234 προς 1,0000. Σχέση αξιών ΤΡΙΤΩΝ Α.Τ.Ε / ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ: 0,0473 προς 1,0000. Σχέση αξιών ΑΚΤΙΣ / ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ: 0,0473 προς 1,0000. (6) Με τη συγχώνευση θα ορισθεί η ονομαστική αξία της μετοχής της Απορροφούσας Εταιρείας σε 1,19 ευρώ από 0,30 ευρώ που είναι σήμερα. Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα διαμορφωθεί σε 104.174.980,00 ευρώ, διαιρούμενο σε 87.542.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 1,19 ευρώ η κάθε μία.. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ”ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ”, όπως θα προκύψουν από τη συγχώνευση, με τις προ της συγχωνεύσεως μετοχές της Απορροφούσας και των Απορροφουμένων Εταιρειών, είναι η ακόλουθη: (i) Οι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρείας ”ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ” θα ανταλλάξουν 1 μετοχή παλαιάς ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ με 1 μετοχή νέας ονομαστικής αξίας 1,19 ευρώ. (ii) Οι μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας ”ΕΤΕΠ Α.Ε.” θα ανταλλάξουν 1παλαιά μετοχή ονομαστικής αξίας 50,92 ευρώ με 25,115061667 μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 1,19 ευρώ. (iii) Οι μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας ”ΠΟΛΥΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.” θα ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή ονομαστικής αξίας 3,20 ευρώ με 4,444444444 μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 1,19 ευρώ. (iv) Οι μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας ”Α.Τ.Ε. ΟΜΑΣ” θα ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή ονομαστικής αξίας 2,93 ευρώ με 4,159239453 μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 1,19 ευρώ. (v) Οι μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας ”ΤΡΙΤΩΝ Α.Τ.Ε.” θα ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή ονομαστικής αξίας 1,4673514 ευρώ με 0,756753075 μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 1,19 ευρώ. (vi) Οι μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας ”ΑΚΤΙΣ” θα ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή ονομαστικής αξίας 23,48 ευρώ με 30,917874396 μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 1,19 ευρώ. (7) Ύστερα από την εγκριτική απόφαση για τη συγχώνευση η Απορροφούσα Εταιρεία υποχρεούται, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, να προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου κατ’ εφαρμογή της ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής να πιστωθούν, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (ΚΑΑ), στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της Απορροφούσας Εταιρείας, οι νέες μετοχές (άυλοι τίτλοι) που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Ειδικώς για τους μετόχους των Απορροφουμένων Εταιρειών, οι μετοχές της νέας εταρείας θα πιστωθούν στους λογαριασμούς τους Σ.Α.Τ. έναντι προηγούμενης παράδοσης των παλαιών τίτλων μετοχών και όλων των Απορροφουμένων Εταιρειών. (8) Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης οι μετοχές που θα πιστωθούν στους μετόχους της Απορροφούσας και των Απορροφουμένων Εταιρειών θα παρέχουν πλήρες δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας Εταιρείας για τη χρήση 2002. (9) Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούσας και των Απορροφούμενων Εταιρειών που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ή να είναι κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. Δεν υφίστανται ιδιαίτερα προνόμια ή πλεονεκτήματα για τα μέλη των Δ.Σ. καθώς και τους τακτικούς ή ορκωτούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών. (10) Η εν λόγω συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από τις Γ.Σ. των ως άνω εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, και από τις αρμόδιες αρχές. (11) Η διαδικασία περατώνεται και η συγχώνευση θεωρείται ότι έχει συντελεσθεί, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 74 παρ. 1 και 75 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, από την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών.